Кейс из практики: Покупка, которая не состоялась
В декабре мы вместе с юристом провели почти две недели, тщательно исследуя компанию, которую наш клиент собирался приобрести. На работе было вложено огромное количество сил, однако в итоге сделка была отменена. Это классический случай, когда отказ от покупки оказался наиболее мудрым и выгодным выбором. Продавец, конечно, не обрадовался, но мы сумели сохранить деньги и нервы нашего клиента.
В этом материале делюсь основными выводами и выявленными рисками в ходе нашей проверки.
1️⃣ Реальное финансовое состояние: доверяйте документам, а не отчетам
Мы требовали не только красивые презентации и Excel-прогнозы. Среди главных артефактов были:
Полные данные 1С за последние три года.
Банковские выписки за аналогичный период.
Что мы обнаружили: Несоответствия между заявленной выручкой и фактическими поступлениями. Часть прибыли проходила через личные счета менеджеров и затем неформально возвращалась в компанию. Это создавало риски налоговых доначислений и проблемы с легальным использованием этих средств.
2️⃣ Налоговые риски и скрытые обязательства
Мы не ограничивались лишь «справкой об отсутствии задолженности», а запрашивали:
Справку по форме № 39-1 «О состоянии расчетов с бюджетом» (отражает все начисления, оплаты и недоимки по каждому налогу).
Справку с актуальными данными из ИФНС («Как меня видит налоговая»).
Что мы увидели: Компания активно использовала схемы налоговой оптимизации с однодневными контрагентами за последние три года. Риск налоговой проверки с доначислениями, пенями и штрафами оказался крайне высоким. Продавец заявил: «Все так делают, нас никто не проверял». Для нас это стало приговором.
3️⃣ Договоры и скрытые риски
Мы изучили основные договоры: аренды, с ключевыми поставщиками и клиентами, кредитные соглашения.
Что мы нашли:
Договор аренды на основное помещение был подписан на год с физическим лицом и истекал через три месяца после предполагаемой сделки, без гарантий продления. Бизнес мог остаться без помещения.
Кредитный договор содержал пункт о смене контроля: при продаже более 50% долей банк мог потребовать досрочного погашения кредита. Продавец «забыл» упомянуть об этом.
4️⃣ Активы и персонал: не все, что блестит, золото
Активы: Выяснилось, что часть оборудования не принадлежала компании, а была взята в лизинг на другое юридическое лицо собственника. Это снизило стоимость активов.
Персонал:У ключевых сотрудников (менеджеров, технологов) оказались просроченные медицинские книжки, что нарушало правила охраны труда и могло привести к проверкам и штрафам от Роструда.
5️⃣ История проверок: тишина перед бурей
Запрос в ФНС о прошлых проверках показал, что у компании не было выездных налоговых проверок. При наличии агрессивной налоговой оптимизации это явный сигнал, что «письмо счастья» может прийти в любой момент, и оно может оказаться в руках нового владельца.
🙂 Итог и ценные выводы
По ряду критически важных вопросов (налоговые риски, аренда, кредит) продавец так и не представил убедительных доказательств или решений. Мы однозначно решили: цена сделки не соответствует реальным рискам. Клиент столкнулся бы не с прибыльным бизнесом, а с потенциальными многомиллионными убытками и головной болью.
Покупатель предпочел отложить решение. Продавцу теперь предстоит навести порядок в бизнесе, если он хочет продать его по желаемой цене. Не исключено, что это только первая часть истории, если продавец действительно начнет работать над своими ошибками.
Главный урок:
Покупка бизнеса — это не доверие на слово, а детальная проверка каждого утверждения. Одно упущенное соглашение или скрытый налоговый долг может стоить не только всей суммы сделки, но и привести к банкротству.
Стоило ли платить за столь тщательную проверку, если сделка не состоялась? Клиент сказал, что это были лучшие деньги, потраченные за год. Они оправдали себя, позволив избежать катастрофы.
---
Подписывайтесь на мой Telegram-канал, где вы найдете регулярные разборы подобных кейсов, информацию о свежих изменениях в законодательстве и команду профессионалов, к которой можно обратиться за помощью в налаживании надежной системы управления финансовыми процессами.
