Oddlot

Однажды узнал, что на заре появления СССР в нём было проведено самое что ни на есть настоящее IPO — сбор денег для запуска проекта за счёт продажи акций широкому кругу лиц. «Что за бред?!» — подумаете вы. Но многие из нас до сих пор пользуются услугами этого «советского стартапа».

Поскольку я занимаюсь прямыми инвестициями и связан с темой коллективного финансирования, мне стало интересно разобраться в данном историческом явлении подробнее. Решил в ходе изучения информации заодно писать эту заметку. Часть материала удалось найти в интернете, в том числе на сайте повзрослевшего "стартапа", часть мне предоставили в "Ассоциации операторов инвестиционных платформ", за что спасибо её директору Кириллу Косминскому. Уверен, есть ещё много более полной информации в госархивах, но туда я не добрался.

Первичное публичное размещение акций, или IPO (Initial Public Offering), — это первая публичная продажа акций компании неограниченному кругу лиц. Во время IPO компания выпускает акции, а любой желающий инвестор или инвестиционный фонд может приобрести бумаги.

Итак, перенесёмся в 1923-й год. Молодое советское государство в начале своего становления. Недавно завершились кровопролитные Первая Мировая и Гражданская войны. Многое разрушено и разрознено. Денег и ресурсов на реализацию задумок советской власти в казне далеко не всегда хватает. Огромные территории, требуется развитие и ускорение транспортного сообщения. А какой из видов транспорта на тот момент быстрее остальных? Братья Райт 20-ю годами ранее испытали первый управляемый ответ на этот вопрос.

9 февраля 1923 года принято постановление Совета Труда и Обороны (СТО) «О возложении технического надзора за воздушными линиями на Главное управление воздушного флота и об организации Совета по гражданской авиации». Это официальная дата рождения гражданской авиации СССР.

Однако, первый регулярный воздушный маршрут уже был запущен годом ранее русско-германским обществом воздушных сообщений "Дерулуфт" (Deutsch-Russische Luftverkehrs A.G., Deruluft). Самолеты курсировали между Москвой и тогдашним Кёнигсбергом (ныне - Калининградом). Первый рейс состоялся 1 мая 1922 года. Эта компания была одним из примеров совместных предприятий той эпохи НЭПа - новая экономическая политика, проводившаяся с 1921 по 1928 годы, принятая в 1921 году на X съезде РКП(б). Кстати, просуществовал "Дерулуфт" до 1937 года.

В ту пору НЭПа существовало немало предприятий, созданных в форме акционерных обществ, но полностью оплаченных их учредителями (как правило, государственными структурами и крупными компаниями). Сегодня в терминах российского закона "Об акционерных обществах" это называется закрытой подпиской - когда выпуск (эмиссия) акций происходит под заранее понятный круг лиц, которые их выкупят.

Примеры таких компаний: "Русско-Канадско-Американское пассажирское агентство", Акционерное общество торговли хлебными и другими сельскохозяйственными продуктами "Хлебопродукт", "Московское стекольно-строительное акционерное общество", Акционерное общество металло-печатного и химико-гальванического производства "Металлограф", Всесоюзное смешанное акционерное общество "Мясопродукт", "Шерстоткацкое торгово-промышленное акционерное общество" и даже Смешанное акционерное общество "Советская энциклопедия".

Но среди акционерных компаний той эпохи как минимум одна выбивалась из этой логики полной оплаты деятельности крупными учредителями (я не нашёл других примеров, если знаете - буду рад комментариям). В этом случае был использован способ сбора инвестиций, называемый сегодня в законе "открытая подписка" - когда акции предлагается приобрести неограниченному кругу лиц. Причём предлагается широко - с рекламой и прочими инструментами маркетинга. А вырученные от продажи акций средства (эмиссионный доход) поступают в капитал компании и используются для развития уставной деятельности. То самое "IPO".

Итак, 17 марта 1923 учреждена первая российская авиакомпания — "Добровольное общество воздушного флота", или сокращённо - "Добролет". Предприятие было создано в форме акционерного общества с уставным капиталом 2 миллиона тогдашних рублей золотом. Часть акций была выкуплена государственными структурами, а другая часть выпущена "на предъявителя" и предназначалась для открытой продажи частным лицам. То есть - в том числе и населению.

Собранные денежные средства планировали направить прежде всего на закупку и строительство воздушных судов, а также организацию воздушных линий и инфраструктуры. Первыми внесли свои 6 червонцев в кассу «Добролёта» Владимир Ленин и его супруга Надежда Крупская. Их примеру последовали наркомы (народные комиссары, или министры по-современному) и крупные управленцы. Купить акции мог всякий советский гражданин. Рекламными плакатами для воздушных извозчиков занимались художник Александр Родченко и поэт Владимир Маяковский.

Есть мнение, что идеологом создания и IPO «Добролета» был один из лидеров Октябрьской революции Лев Троцкий, который считал, что на одном энтузиазме небо не покорить. «Добролёту» государством отводилась стратегическая роль, что неудивительно, поскольку авиа-отрасль и сегодня является одной из ключевых для экономики. При этом каждая организация, приобретающая акции на 25 тысяч золотых рублей, получала право по собственному разумению использовать построенный на ее деньги самолет. В уставе, правда, оговаривалось, что всё имущество общества должно перейти военному ведомству по первому требованию правительства. Сказывались настроения тех лет.

В том же 1923 году в Харькове было также создано акционерное общество "УкрВоздухПуть", а в Баку появился и третий гражданский авиаперевозчик — "ЗакАвиа", обслуживавший воздушные линии в Закавказье, в том числе и международные — например, в Иран. Но, как я понял, их запуск был профинансирован не через "IPO". Несколько лет спустя, к 1930-му, объединенный "Добролёт СССР" поглотит обе названные компании.

На первые собранные с продажи акций полмиллиона были закуплены самолеты иностранного производства. Сначала составили авиапарк "Добролёта" немецкие «Юнкерсы» и голландские «Фоккеры». Перелёты совершались в дневное время суток, маршруты пролегали вдоль железнодорожных путей и телеграфных линий из соображений безопасности и упрощения навигации. Из бортовых приборов в распоряжении тогдашних пилотов был, как правило, лишь компас.

Уже в декабре 1923 года начались испытания первого отечественного пассажирского самолета АК-1 с деревянным корпусом. А весной 1924-го — металлического самолета конструкции Андрея Николаевича Туполева АНТ-2. В 1929 году КБ Туполева представило уже многоместный пассажирский самолет АНТ-9.

Первый регулярный маршрут "Добролета" - из Москвы в Нижний Новгород. 19 октября 1923-го Совет труда и обороны СССР утвердил план развития авиалиний, призванный связать Москву также с Петроградом (ныне - Санкт-Петербургом) и Казанью, Баку с Тифлисом, Ташкент с Алма-Атой, а Бухару — с Термезом и Душанбе. В 1926 году заработала первая международная авиалиния, которая соединила Верхнеудинск (ныне - Улан-Удэ) и Улан-Батор (Монголия). В январе 1930 года было открыто воздушное сообщение между Хабаровском и Александровском-Сахалинским.

Думаю, многие уже догадались, как сегодня называется та компания, которая в 1947 году, на 24-м году своей жизни, станет крупнейшим в мире авиаперевозчиком, сохраняя этот статус вплоть до развала СССР в 1991 году. Незадолго до этого, в 1990-м году, предприятие попало в Книгу рекордов Гиннесса с результатом 139 миллионов пассажиров, перевезённых за год. Конечно же, речь идёт о нём:

Это название "Добролёт" получил в 1932 году: в феврале в СССР было организовано Главное управление гражданского воздушного флота (ГУ ГВФ) при Совете народных комиссаров, а с 26 марта того же года оно получило сокращенное наименование «Аэрофлот». В новую систему вошли 75 аэродромов, 282 посадочные площадки и 129 самолетов. В «Аэрофлоте» на тот момент работали 173 пилота, 188 механиков и 2758 работников других служб.

Как вы уже поняли, к тому времени советский частный гражданин-инвестор оказался не у дел. К моменту появления современного названия "Аэрофлот" в 1932 году НЭП был уже давно свёрнут - как и написано в начале моей заметки, просуществовал он до 1928 года. Частная собственность на средства производства была упразднена, тогдашние биржи - закрыты, а предприятия - национализированы (переведены в государственную собственность). Перед страной встали задачи ускоренной директивной индустриализации.

Такой вкратце была история первого и, возможно, единственного советского IPO. Конечно, уроки истории нам, частным инвесторам, нужно учитывать. Сегодня в России снова действует законодательство об акционерных обществах, фондовые биржи, а также существует закон об инвестиционных платформах, позволяющих относительно небольшим компаниям, которым ещё рано на биржу, проводить эмиссию акций для получения денежных средств от инвесторов. Мне интересна данная сфера, не так давно я зарегистрировал своё первое акционерное общество под заранее собранный пул соинвесторов-акционеров. Об этом расскажу как-нибудь отдельно.

Спасибо за прочтение тем, кто сюда добрался, а также за реакции и комментарии. Успехов!

Роман Юркин
Судебный юрист и частный инвестор
Автор телеграм-канала "Прямой инвестор", где делюсь удачным и неудачным личным опытом вложений в российский бизнес, разборами частных проектов и иными мыслями и умозаключениями.
Автор Youtube-канала "Реальный сектор", где показываю и рассказываю про интересных людей.

Поделюсь личным опытом и дам полезные советы, как избежать ошибок при покупке франшизы и куда вообще смотреть. За несколько лет, предшествующих этой истории, я накопил небольшой личный капитал на оказании услуг страхового агента. И стал думать, куда вложить часть накопленных денег, чтобы иметь альтернативный доход. Но случилось фиаско.

Меня зовут Роман Юркин, я из Владивостока (Приморский край), ищу и вкладываюсь в разные небиржевые инструменты: прямые инвестиции в бизнес, долги предприятий, бизнес-займы, недвижимость и так далее. В общем, начинающий "Прямой инвестор" - делюсь здесь своим опытом, мыслями и рубрикой #разборка инвестпроектов, чтобы уберечь себя и подписчиков от потерь. Ниже - история одного из моих неудачных влож(ш)ений.

Введение

На дворе стоит начало 2019-го года. Изучаю варианты, где можно надёжно поднять денег (или ещё более надёжно - потерять). До введения пандемийных ограничений остаётся год, но об этом ещё никто не знает. Чёрный лебедь готовится расправить крылья...

Близость Владивостока к Азии определила то, что город в те годы оказался в буквальном смысле наводнён толпами туристов из Китая, Южной Кореи, Японии и в меньшей степени из прочих стран. Вот, например, что писал ТАСС в тогдашних заметках:

Число иностранных туристов, которые посетили Приморский край в 2018 году, составило около 770 тыс. человек. Это на 20% больше, чем годом ранее, сообщает во вторник пресс-служба краевой администрации.

ТАСС

Да и тенденция к росту турпотока была видна мне невооруженным взглядом, ведь и без статистики, выходя на улицу и прогуливаясь по центру относительно небольшого города с населением около 600 тысяч человек, в сезон - примерно с мая по октябрь - можно было наблюдать огромное число иностранцев.

Видя, как местные бизнесмены зарабатывают на турпотоке, я решил, что и мне хочется откусить кусочек этого турпирога, и стал думать над конкретным направлением. Общепит? Нет, такого опыта у меня не было и бизнес слишком уж операционный - в него надо действительно уметь. Торговля туристическими товарами? Тоже много специфики и риск ошибиться с ассортиментом. Услуги проживания? Кажется, то что нужно. Нужна хорошая локация и уютная обстановка для привлечения клиентов, услуга в целом простая - ты просто предоставляешь человеку место (а не думаешь о том, не отравится ли он после твоей стряпни в кафе), а более широкое поле для поиска сотрудников (в отличие от тех же поваров) вроде бы упрощает осуществление такого бизнеса, - подумал я.

Поскольку самостоятельного опыта ведения подобных дел у меня не было, меня озарила гениальная (нет) мысль поискать франшизу хостелов. Стал изучать варианты, коих оказалось немало. В итоге, исходя из стоимости, условий, визуального оформления объектов и качества общения остановился на одном из предложений. Проверил, что по России было несколько (но немного) хостелов под брендом франшизы. Это отчасти меня подкупило. "Ребята опытные", - подумал я.

Конечно же, в коммерческом предложении был сплошной успешный успех и прочий полный вперёд: соблюдение международных стандартов Hosteling International, персональный куратор, маркетинговое продвижение, а также индивидуальный дизайн-проект под совместно выбранное помещение, обучение персонала и "поддержка на всех этапах бизнеса".

Договоры

После переговоров в конце февраля 2019 года мы подписали лицензионный договор (ошибка), по условиям которого я оплатил 300 000 рублей паушального взноса. Договор прислали почтой на подписание, а вместе с договором - ещё и брендированную флэшку. На неё были залиты разные документы, инструкции, бренд-бук и тому подобное. По договору это и есть те самые "ноу-хау", которые получает счастливый обладатель франшизы. И формально на этом обязанности франчайзера исполнены: ты получил тайное знание за 300к - вперёд. Это была самая дорогая флэшка в моей жизни.

Имейте в виду - по лицензионному договору формально вы приобретаете право использования некоей интеллектуальной собственности, собственно и всё. Получил флэшку с инструкциями и логотипом - дальше крутись, как хочешь. Франшиза же в правильном понимании - это не просто передача неких инструкций и логотипа, а совместный бизнес со взаимными обязательствами и ответственностью - и называется он менее популярным словосочетанием "коммерческая концессия" (глава 54 Гражданского кодекса РФ). Далеко не все франчайзеры готовы вести дела по таким договорам, ведь лицензионный договор хуже защищает франчайзи (покупателя франшизы) и не требует регистрации в ФИПС (Федеральный институт промышленной собственности).

После наших переговоров на местной доске объявлений Farpost (это популярный в Приморье аналог "Авито") появились два соседних интересных с точки зрения локации помещения общей площадью 221 кв. м. на первом этаже в трехэтажном доме 1918 года постройки на улице Пограничной, 6А - самый центр города вблизи набережной, ресторанов и прочих мест отдыха и скопления туристов. Предложил франчайзеру рассмотреть данное помещение.

Созвонился по поводу осмотра помещения. Заранее уточнил у франчайзера, какую информацию понадобится собрать и отправить им на согласование. Сделал подробную видеосъёмку, запросил планы помещений. Помещение было в состоянии, требующем ремонта - раньше в нём находился квест, волна популярности которых уже сходила на нет.

Франчайзер ознакомился с собранными материалами, одобрил само помещение и локацию, после чего прислал информацию о примерной стоимости ремонта под их требования, исходя из собственного опыта работ на других объектах. И это было немаловажно, поскольку я ввязывался в эту затею в том числе и потому, что озвученная сумма была мне по силам. Понятно, что если нет нужной суммы для запуска объекта - то и начинать смысла бы не было.

И это тоже была ошибка - нужно было в нашем пусть даже лицензионном договоре указать, что данные заверения об обстоятельствах стоимости предстоящих ремонтных работ носят для франчайзи (то есть для меня) существенный характер на основании статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ. Это бы сильно упростило мне жизнь в последующем.

Получил форму договора аренды у владельца помещений и отправил персональному куратору на согласование. Единственная правка, которая была внесена в договор аренды: фамилия директора компании-арендодателя была исправлена с верной "Черес" на "Через", хотя правильная фамилия легко проверяется через ЕГРЮЛ и множество онлайн-сервисов, например, checko или rusprofile. Посмеялся. Но уже тогда от этой мелкой детали стало попахивать жареным. Чуете?

Ударили по рукам с арендодателем и подписали договоры аренды. Долгосрочные на пять лет, ведь я питал уверенность в завтрашнем дне (от слова "день" или "дно" - тогда я ещё не догадывался) и собирался заходить надолго. Но в целом данное желание было продиктовано тем, что помещение требовало ремонта и срок окупаемости по расчётам был больше года, а вкладываться в помещение с краткосрочной арендой до года - при таком раскладе, на мой взгляд, было рискованно. Почему договоры, а не договор - формально там было два соседних помещения, которые принадлежали разным юрлицам, хотя и аффилированным. Договоры аренды были заключены на моё юрлицо, а моя половинная часть госпошлины за регистрацию составила по 22 000 рублей за каждый договор, итого на госрегистрацию мной было затрачено 44 000 рублей. А вместе с внесением депозита по договору аренды - ушло 289 680 рублей.

Дизайн-прожекты и строители

Помещения требовали ремонта под стандарты франчайзера по его дизайн-проекту, а владелец помещения предоставил мне арендные каникулы на полтора месяца. После замера помещений и отправки актуального плана франчайзеру я ожидал получить проработанный и наиболее оптимальный проект. Ведь я ожидаю, что со мной работают профессионалы.

Когда я получил первый вариант планировки и план монтажно-демонтажных работ, я ох... как сильно был удивлён. В планах предлагалось осуществить демонтаж части оконных и дверных проёмов. А это - наружные несущие стены. В здании 1918 года постройки. В центре города. Ну, вы поняли. Думали ли люди головой, когда решили предложить затронуть несущие стены в старом здании, и осознавали ли, какие для согласования таких работ потребуются затраты времени и других ресурсов - для меня осталось вопросом.

Параллельно случился момент не менее интересный. Одно из помещений на 4 кровати было предложено сделать площадью 15 кв. м. Благо, я самостоятельно изучил ГОСТ Р 56184-2014 «Услуги средств размещения. Общие требования к хостелам», где в пункте 5.7.4 сказано, что должно быть предусмотрено не менее 4 кв. м. на одну кровать. То есть, в данном случае при 4 кроватях - это минимум 16 кв. м. На моё замечание о данном нарушении поступило предложение, спорящее по своей гениальности с общей теорией относительности, поэтому приведу в первозданном виде:

И тут мне показалась детской забавой та оплошность с фамилией директора при согласовании договора аренды. Здесь уже сомнения в компетенции и адекватности этих товарищей становились серьёзнее. В итоге - планировку я рисовал им сам в пресвятом пейнте. На её основе и была в итоге сформирована конечная планировка объекта, в которой не затрагивалась ни одна из несущих конструкций и соблюдались требования к площади, а под финальную планировку был сделан дизайн-проект. Запах жареного усилился.

Пригласил на осмотр помещения несколько ремонтно-строительных бригад. И по знакомствам, и с объявлений. Показал им дизайн-проекты и требования к материалам. Ушли считать сметы. В итоге ни одна из предварительных смет даже близко не была похожа по своей цифре на то значение, на которое меня ориентировал франчайзер при согласовании помещения и заключении лицензионного договора. Реальная стоимость ремонта оказалась в 3-5 раз выше озвученного.

И тут я снова ох... как сильно удивился. Во-первых, нужную в реальности сумму я был тратить не готов. Во-вторых, доходность объекта оставалась бы прежней, а расходная часть на запуск проекта окажется существенно выше, что уведёт срок окупаемости за горизонты разумного. Жареным уже не пахло. Им смердило.

Ну, и так, ради хохмы, ещё одна мякотка - внезапный сюрприз для франчайзера, что в доме не предусмотрена городская горячая вода. Театральные вздохи удивления, ахи и охи. Занавес. Узнать заранее все детали о помещении, важные для функционирования хостела, видимо, было нельзя. "Координально":

Претензия

Понял, что крепко влип. Желания начинать какие-либо ремонтные работы и вести бизнес с этой конторой у меня не было. По условиям договора аренды при его досрочном расторжении я должен был известить арендодателя заранее - за 3 месяца. Это означало, что хочешь не хочешь - нужно будет нести расходы на оплату аренды за всё это время, ведь отведённые полтора месяца арендных каникул истекали уже вот-вот и начнёт капать полный тариф. Провёл переговоры, объяснил ситуацию, мне пошли навстречу и расторгли договор по соглашению сторон. Но внесенные депозиты, конечно, удержали, что выглядело справедливым, ведь владельцу помещений придётся заново искать другого арендатора.

Мои вопросы о том, с какого потолка была взята стоимость ремонтных работ, где найти такие бригады и могут ли они сделать ремонт в моём городе - остались без ответа. Направил досудебную претензию, в ответ на которую мне сообщили, что договоры аренды я заключал самостоятельно, все требования ГОСТ мне следовало учесть самостоятельно, строительные бригады хотят на мне нажиться, а предоставляемые мне франчайзером модели "не являются императивными и могут быть изменены". Особенно порадовали рассуждения о моих фантазиях. Если коротко: до того, как ты заплатил - "полное сопровождение бизнеса", после оплаты - "думай сам".

Что ж, ладно, во избежание последствий собственных фантазий я обратился в независимую экспертную организацию, которая специализируется на вопросах в области строительства и ремонта. Мной были поставлены вопросы о том, какова стоимость предложенных работ по среднерыночным расценкам, а также соответствовали ли предложенные франчайзером планировки российским ГОСТам и СНиПам и было ли возможно в принципе оказывать услуги хостела в данном помещении.

В итоге: стоимость ремонта по среднерыночным расценкам по мнению эксперта оказалась более чем втрое выше, что подтвердило моё мнение о заниженных цифрах от франчайзера, который вожделел получить 300 тысяч рублей паушального взноса. Кроме того, в данном помещении по выводам эксперта в принципе невозможно было оказание услуг хостела, поскольку отсутствовал доступ к вентиляционной шахте. А чтобы организовать вентиляцию - пришлось бы тянуть вентиляционные короба снаружи здания с согласия всех собственников помещений и при наличии разрешения от муниципалитета. Надо ли говорить, что это равнозначно "невозможно". И надо ли говорить, что франчайзер перед заключением договора аренды не потрудился предупредить меня, что нужно заранее узнать, а есть ли в помещении доступ к вентшахте.

Суд

Поскольку франчайзер находился в Москве, а оба участника лицензионного договора - юридические лица, исковое заявление по законодательству надлежало предъявить в Арбитражный суд г. Москвы. Это совпадало и с договорной подсудностью. Подыскал через сайт-агрегатор юриста. В итоге консультаций и обсуждений пришли к выводу, что следует подать иск о признании лицензионного договора недействительным как заключенного под влиянием заблуждения для того, чтобы вернуть и паушальный взнос 300 000 рублей, и взыскать убытки, понесенные на оплату аренды 289 680 рублей.

Судом было возбуждено производство по делу № А40-32721/2020. Забегая вперёд, скажу, что были пройдены все четыре инстанции вплоть до Верховного Суда РФ и везде был проигрыш. Вкратце выводы судов: договор всего лишь лицензионный, "ноу-хау" тебе передали, дальше крутись как знаешь, а то, что помещение было выбрано изначально неверно - не ответственность франчайзера, ты сам должен был обратить внимание на соблюдение ГОСТ и СНиП. По правде говоря, с мнением судов я согласился. Действительно, мне следовало быть осмотрительнее и сильнее выстроить собственную защиту на этапе заключения договора, ведь доказать заблуждение в коммерческих отношениях крайне проблематично. Кому интересно - с текстами судебных актов можно ознакомиться по кликабельной ссылке на номере дела.

Советы

Что рекомендую учесть, чтобы избежать подобных ситуаций и защитить себя:

• Заключать не лицензионный договор (статья 1235 ГК РФ), а договор коммерческой концессии (глава 54 ГК РФ), который в большей степени соответствует понятию франшизы, ведь в данном случае законом прямо предусмотрено, что франчайзер обязан не просто передать "ноу-хау" на флэшке, но и несёт обязанности сопровождения своего франчайзи (статья 1031 ГК РФ), а также совместно несёт ответственность перед потребителями, если вдруг окажется 4 кровати на 15 кв. м. или выяснится, что в хостеле нет вентиляции (статья 1034 ГК РФ).

• При заключении что лицензионного, что концессионного договора - включить в договор обстоятельства, из которых вы исходите при заключении сделки и которые считаете важными, обозначив их (статья 431.2 ГК РФ). Например, в моём случае это была стоимость ремонта помещения и соответствие помещения требованиям российского законодательства для размещения хостела, а также некоторые другие важные, но менее существенные заверения. Если бы я потребовал включить их в договор, то добиться возврата паушального взноса и возмещения убытков было бы куда проще.

• В договор следует внести конкретные зоны ответственности и обязательства франчайзера, а также сроки их исполнения и санкции за нарушения, чтобы потом не вышло так: "Суд исходит из того, что, исходя из буквального толкования указанного пункта, предмета договора и предпринимательской цели, которой хотел достигнуть истец, ответчик обязался консультировать истца, однако не принимал на себя обязательства по проверке помещений под хостел на их соответствие ГОСТам". В общем, консультировать - не мешки ворочать.

• "Доверяй, но проверяй". Как и думать своей головой. Нужно собирать максимальное количество информации и несколько мнений. В моём случае, к примеру, я мог бы договориться ещё до заключения договоров с владельцем помещений о приходе на объект нескольких строителей, чтобы понять хотя бы примерный бюджет затеи по ремонту помещений исходя из их состояния и местных расценок. Тогда, возможно, я бы заранее осознал, что указанная франчайзером цифра очень далека от реальности и даже не стал бы в это ввязываться. Так же как и понял бы, что помещение не соответствует требованиям ГОСТ для организации хостела, что позволило бы усомниться в квалификации франчайзера ещё до заключения договора аренды.

• Проверять, так ли хорош бренд и нужен ли он вам в принципе. Франшиза прежде всего нужна для того, что воспользоваться силой и узнаваемостью бренда, что снимает часть вопросов потребителей на входе, а также чтобы опереться на реальный опыт организации и управления бизнесом. Если с франшизой сложнее, чем без неё - долой такую франшизу.

Потери

Итог моих расходов, не считая потери нервов и времени:

• паушальный взнос 300 000 рублей

• расходы на аренду 289 680 рублей

• судебные госпошлины 29 794 рубля

• юридические услуги 56 000 рублей

• экспертиза 20 000 рублей

• билеты на самолёт для участия в судебном заседании апелляционной инстанции 26 000 рублей

• Итого 721 474 рубля

Отделался малой кровью, в общем. Получается, вышло даже к лучшему, что процесс не дошёл до ремонта и начала деятельности, ведь проработать было бы суждено в лучшем случае полсезона, а дальше началась бы пандемия... Так что случай вышел неоднозначным: без хэппи энда и с ним одновременно.

Дальше расскажу, как вложил сначала около 200 тысяч, а затем 2 миллиона рублей в фермерские магазины и что из этого вышло. А также о том, что как мы с товарищем вкинули на двоих около 9 миллионов в производственный стартап и к чему это привело... Также я веду телеграм-канал "Прямой инвестор", где рассказываю о реальном личном опыте, удачах и провалах, а также делаю #разборки инвестпроектов, дабы коллективным разумом уберечь себя и подписчиков от необдуманных вложений. Если заметка понравилась - поставьте лайк для продвижения публикации. До скорого!

На чём можно было многократно заработать в 2020 году? Биткоин? Золото? Акции «Теслы»? Не-а! Старый. Засохший. Битум. Как? Нет, не нарезать на кусочки и продать как жвачку под знаменем импортозамещения. Заходите, устраивайтесь поудобнее.

Меня зовут Роман Юркин, я из Владивостока, сужусь иногда по разным поводам (вот, например, результативно просудился с "Бизнес-Молодостью", а недавно победил крупный банк, о чём тоже расскажу), а также занимаюсь прямыми инвестициями - в том числе своих скромных сбережений. Не всегда удачно, но это уже другая история.

А эта история эта берёт начало, пожалуй, в 2015 году. Тогда в этих ваших интернетах мелькала реклама курсов "Секреты дебиторки" от неких Нины Медведевой и Марии Ивановой. Осколки этого тайного (нет) знания до сих пор маячат на просторах сети. Например, здесь. А здесь видеопризнание Нины о том, как она "попала в тему" :)

Начнём с определения. Если кратко и простыми словами, то:

Дебиторская задолженность - это когда должны нам. Кредиторская - когда должны мы.

Итак, в этих чудо-курсах утверждалось, что с помощью приобретения дебиторской задолженности можно:

• несказанно обогатиться на её взыскании;

• закрыть ею свои или клиентские долги и снова несказанно обогатиться.

На тот момент я был отдалённо связан с подобными делами: при оказании юридических услуг попадались желающие "продать" своё требование к страховой компании по ОСАГО после попадания в ДТП, что позволяло зарабатывать лишнюю копейку на взыскании таких долгов.

Звучало загадочно, любопытство распирало изнутри и 79.990 рублей за обучение слетели с моей карты. Вы воскликните: "Ну ты и лошара!" - и будете правы. Забегая вперёд и в своё оправдание сразу скажу, что деньги мне впоследствии вернули, когда я понял, что за тайные бесценные знания мной куплены и объяснил авторам курса, как я устрою информационную атаку в случае невозврата денег.

Если кратко, то сутью курсов оказались поиск и покупка дебиторской задолженности на торгах по банкротствам.

Это был первый элемент "тайного знания".

Такого "добра" на торгах и правда навалом. Но надо сразу сказать, что дебиторская задолженность банкротов, как правило, является безнадежной ко взысканию. То есть сами должники уже

• или банкроты,

• или ликвидированы,

• или попросту неплатежеспособны.

Иначе, если конкурсный управляющий выставит на торги "живую" дебиторку, которую можно было реально взыскать и пополнить взысканными деньгами конкурсную массу, то кредиторы зададут конкурсному управляющему резонный вопрос: "Какого ... ты продал живой долг за копейки третьим лицам, а не взыскал его?" Помимо задавания вопроса кредиторы могут и потребовать взыскать с конкурсного управляющего причиненные убытки и будут правы, поэтому конкурсному правильнее живые долги взыскать и сложить деньги в конкурсную массу, а вот безнадежные долги - выставить на торги.

Вот, например, у банкрота ООО "Электромонтаж" можно в скором времени купить долг Акционерного общества "Тверское предприятие "Гидроэлектромонтаж". Солидная компания, существует 28 лет, уставный капитал 400 миллионов рублей (!). Должны они всего-то 9.416.133 рублей 76 копеек, а долг можно купить аж за 188.322 рубля 68 копеек - то есть ни много ни мало, а в 50 (!) раз дешевле номинала. Казалось бы, вот он клондайк - покупаем долг солидной компании с уставняком 400 миллионов, взыскиваем с неё полную сумму, кладём разницу себе в карман и дело в шляпе. Но при первом же приближении и поверхностной проверке становится ясным, что АО "ТВП "ГЭМ" само является банкротом, что и объясняет столь щедрый дисконт.

Конечно, если уметь работать с проблемными долгами и заранее знать "особую" информацию о должниках, то здесь могут быть интересные кейсы (об одном из них я в этой статье и поведаю). Да и в практике у меня были случаи, когда долги "пустых" компаний превращались в реальный кэш через давление на бенефициаров с помощью "юридического паяльника". Об этих историях я, пожалуй, позднее тоже напишу отдельные статьи (они уже есть в моём контент-плане :) Но в подавляющей массе такие долги на торгах - шлак.

Вторым элементом тайного знания

было то, что, оказывается, такими долгами можно гасить свои или клиентские долги по номиналу. Например:

• Условный "Аяз" (да простят меня все Аязы) должен банку 5 миллионов рублей,

• "Аяз" выходит на просрочку,

• Банк подал в суд, взыскал долг,

• Исполнительный лист попадает к судебным приставам.

И вот наш "Аяз" якобы может купить на торгах долг мёртвого ООО "Уши и Хвосты" у банкротящегося АО "Светлое Будущее" на ту же сумму 5 миллионов рублей или больше за сущие копейки (например, тысяч за 10). После чего отнести судебным приставам документы о наличии в активе у "Аяза" такого долга и предложить приставам обратить взыскание на это право требования пяти миллионов рублей с ООО "Уши и Хвосты" в счёт погашения его, условного "Аяза", долга перед банком. И приставы якобы это должны будут сделать, а "Аяз" пойдет гулять чистый, без долгов и с 5 миллионами в кармане.

Звучит фантастично? Ещё бы. Но это оказалось ерундой, в которую поверила куча народа. А на самом деле - согласно статье 76 Федерального закона "Об исполнительном производстве", на дебиторскую задолженность, действительно, может быть обращено взыскание. Но согласно части 2 той же статьи, существуют два варианта:

• кредитор (например, банк, в котором тот самый "Аяз" взял кредит) согласился - тогда должник просто перечисляет задолженность уже не "Аязу", а напрямую приставам. Но покуда мы ведём речь о шлаковых долгах, то становится понятным, что никаких перечислений не будет, и никто не погасит автоматически долг условного "Аяза" по номиналу купленного на торгах шлакового долга;

• кредитор не согласился или должник по купленному долгу не перечисляет деньги - тогда судебные приставы выставляют такую дебиторку на торги. А согласно главе 9 того же закона происходит это на основании постановления об оценке, которое судебный пристав выносит в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 85 на основании заключения оценщика, которого обязан привлечь для оценки стоимости дебиторской задолженности, реализуемой на торгах. Надо ли говорить, что оценщик даст оценку такому долгу в лучшем случае по цене его покупки условным "Аязом" на торгах по банкротству, а то и ниже. И снова "Аяз" в пролёте.

Так, ладно, стоп. Кончай морочить голову, давай там уже про битум и изи маней. Ладно, поехали!

Итак, в 2019 году у меня случились первые кейсы по взысканию, казалось бы, "мертвых" долгов пустых ООО через выход на их бенефициаров в процедурах банкротства этих самых ООО.

Бенефициар (или бенефициарный владелец) - это лицо, которое прямо или косвенно владеет компанией и/или имеет прямое воздействие на управление ею, а также извлекает выгоды из компании.

В одном случае мне удалось убедить суд в привлечении бенефициара к субсидиарной ответственности по долгам ООО, после чего я добрался до его личных активов и вытащил из данного товарища около 6 миллионов реальных рублей в счёт погашения долгов его компании перед моим клиентом. Начиналось всё с потребительского спора об установке витражей в доме, а закончилось банкротством подрядчика и угрозами, продлившись около 3 лет :)

Во втором случае мы решили вопрос на переговорах, поскольку я дал понять, что найденная мной информация позволит суду повесить на бывшего директора все долги компании, измеряемые десятками миллионов, однако моему клиенту компания была должна всего-то пару миллионов. Друг бывшего директора любезно выкупил у нас этот скромный долг по номиналу 1:1, а меня усовестили фразой "из-за Вас наша дочь в этом году не поедет учиться в Англию" (во были времена!).

И вот получив такой опыт взыскания, казалось бы, мёртвых долгов, однажды вечером я ностальгически вспомнил про те самые курсы из далёкого 2015-го и решил проверить, а нет ли чего интересного на торгах по банкротству, и начал анализировать должников. По-прежнему попадался всякий шлак. И вот, промывая песок из долгов всяких банкротов, пустышек и сомнительных физлиц, я заметил нечто блестящее.

Право мать его требования (дословно) "возврата битума нефтяного марки БНД 90/130 в количестве 867,3 тонн". Право это принадлежало печально известному ЗАО "Тихоокеанская мостостроительная компания", которое стало банкротом, а до этого успело принять участие в строительстве космодрома Восточный, моста через бухту Золотой Рог во Владивостоке и прочих знаковых объектов, а история компании тянулась из советского Уссурийского мостостроительного отряда.

Должником по праву требования значилось АО "Примавтодор", учредителем (акционером) которого является Приморский край. Вполне живая организация, у которой действительно были активы. Знал я это точно, потому что незадолго до данных событий судился от имени своего клиента с "Примавтодором" и результативно взыскал просуженный небольшой долг, а во время судебных заседаний получил некоторый доступ к нужной информации об активах.

Итак, я запросил у тогдашнего конкурсного управляющего ЗАО "ТМК" дополнительную информацию о лоте и потянулись более глубокие копания.

"Ну, окей" - скажете Вы. Купил ты право требования, но на кой чёрт тебе столько битума?

Не в битуме дело. Точнее, в нём, но итогом должен был стать не битум, а деньги. И вот почему:

История этого долга была такой: ЗАО "ТМК" (наш банкрот) в феврале далёкого 2014 года передало на хранение в АО "Примавтодор" тот самый битум в том самом количестве 867,3 тонны. В конце того же 2014 года было возбуждено дело о банкротстве ЗАО "ТМК" в Арбитражном суде Приморского края за номером А51-31981/2014. Дело это, кстати, тянется до сих пор - уже почти 10 лет.

Начались серьёзные судебные тяжбы, уголовные дела, а про битум как-то подзабыли. Но вспомнили в 2019 году, когда в Арбитражный суд Приморского края был подан иск об истребовании того самого битума. Дело получило номер А51-9928/2019.

Суд обязал "Примавтодор" вернуть "ТМК" битум в количестве 867,3 тонны. Апелляционная жалоба ничего не дала, и решение вступило в законную силу.

Однако за прошедшие годы "Примавтодор" уже успел упразднить свой филиал в посёлке Сибирцево Приморского края, куда, собственно, и был в 2014 году передан на хранение тот самый битум. Хранилище-то осталось (по сути - огромная яма-чаша с бетонными стенками), и даже битум был по-прежнему там, но проблема в том, что за годы хранения битум пришёл в полную негодность - он просто полностью высох. Для его извлечения потребовался бы разогрев, да и то далеко не факт, что он привёл бы к результату.

Косвенно это подтверждало и апелляционное постановление, из которого следовала позиция "Примавтодора":

В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что возврат битума без его разогрева невозможен, так как произошло его присыхание к стенкам битумохранилища

Произошло присыхание :) А это значит, что согласно пункту 3 статьи 902 Гражданского кодекса РФ:

В случае, когда в результате повреждения, за которое хранитель отвечает, качество вещи изменилось настолько, что она не может быть использована по первоначальному назначению, поклажедатель вправе от нее отказаться и потребовать от хранителя возмещения стоимости этой вещи, а также других убытков, если иное не предусмотрено законом или договором хранения

Да и в соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса РФ:

При наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе ... изменить способ и порядок его исполнения

А это значит, что вместо 867,3 тонн битума можно было требовать с "Примавтодора" стоимость тех самых 867,3 тонн битума, попросив суд изменить порядок исполнения судебного акта либо обратившись с отдельным иском о взыскании стоимости утраченной вещи, пришедшей в негодность. Ведь "Примавтодор" не сможет отдать этот битум физически.

Переходим к математике.

Право требования возврата битума было выставлено на торги с начальной ценой 2.517.100 рублей. Прозондировав почву на предмет стоимости битума данной марки, я понял, что эти 867,3 тонны "потянут" примерно миллионов на 20 - 23 (рублей, но всё же). Торги проходили в виде открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене. То есть я не мог увидеть, сколько предложил другой участник торгов, а победить должен был тот, кто "вслепую" предложит наивысшую цену. Я решил принять участие в торгах, предложив 3.333.000 рублей с учётом своих материальных возможностей на тот момент.

Зная, что случаются утечки информации о поданных заявках своим людям, я решил подать заявку за считанные минуты до окончания времени их приёма. Ненуачо.

Надо ли говорить, что по всем канонам закона подлости заявку я не подал. Подвела техника, случился сбой при прочтении ЭЦП, всё пердело и свистело (и я сам в том числе), я обрывал телефон службы поддержки удостоверяющего центра и всех кого можно, но в итоге заявку подать я не успел.

Отрицание, гнев, торг, депрессия, принятие

Несколько дней я не спал и не ел, понимая, что мимо меня только что проплыла мощнейшая сделка. Пока не опубликовали протокол, из которого следовало, что на торги вышло два участника. Заявки были поданы с интервалом в 1 минуту, что может говорить о взаимосвязи заявителей. Сделано это могло быть для того, чтобы формально в торгах имелось как минимум 2 участника и торги были признаны состоявшимися. Как видно, никто больше этот интересный лот не нарыл. Кроме меня...

Согласно второму протоколу, один участник предложил 3.510.000 рублей, а второй - 3.740.043 рублей. Он и стал победителем торгов. После этого меня слегка отпустило, ведь моя ставка, поданная вслепую, всё равно бы не сыграла, поскольку я был намерен предложить меньшую сумму.

XXX-ы

В итоге победитель торгов подал в суд заявление об изменении способа исполнения решения, которое было судом благополучно и ожидаемо удовлетворено, а с "Примавтодора" вместо битума были взысканы 20.206.153 рублей 20 копеек живых реальных денег.

Итого ROI = (20.206.153,20 - 3.740.043) / 3.740.043 х 100% = 440%. Чёрт побери! Старый. Засохший. Битум с иксами внутри. Вот такой у меня случился пролёт фанеры над Парижем.

В декабре 2022 года я был принят в сообщество венчурных инвесторов "Синдикат". По совпадению, внутри него я наткнулся на один стартап, который сейчас находится в процессе привлечения инвестиций, и посвящён проект автоматизации анализа дебиторской задолженности. Тестирование на долгах РЖД и одного из крупных банков показало, что есть перспектива взыскания тех долгов, которые ранее были признаны безнадёжными самой компанией. И ещё интереснее то, что часть таких долгов оказалась впоследствии реально взыскана. Кстати, команда намерена протестировать свою разработку как раз на долгах, продаваемых на торгах по банкротству. Будет интересно узнать о результатах тестирования. Если кто-то компетентен в данной отрасли и готов присоединиться к экспертизе/инвестированию такого проекта - пишите в личные или в телеграм therealsector.

Есть у меня и другие истории. Результативные и не очень. Буду писать о них. Наверное. Даже составил контент-план. Своими историями и мыслями я также делюсь в своём Телеграм-канале "Прямой инвестор". И на ютуб-канале "Реальный сектор". Буду рад подпискам и комментариям, и спасибо за уделённое время.