Банкротство и оспаривание сделок
1 пост
Есть такая категория дел, где состязательность в обычном понимании не работает — обособленные споры в банкротных делах. Арбитражные управляющие этим пользуются, иногда совсем недобросовестно, и все к этому привыкли. Но изредка бывают совсем «выдающиеся» экземпляры.
Всё, как обычно: конкурсный управляющий увидел перечисления на пару сотен миллионов со счёта банкрота на счёт ООО моего клиента, сказал, что документов, подтверждающих выполнение работ, у него нет, так как директор банкрота ему ничего не передавал. А значит, будем считать, что работ не было. Он подал иск об оспаривании сделок и взыскании 200 млн. рублей. Суд принял заявление и, как водится, обязал ООО моего клиента предоставить документы, иначе придётся эти деньги вернуть.
В первое заседание мы успели предоставить часть документов — в основном закрывающие: акты о приёмке выполненных работ (КС‑2) и справки о стоимости выполненных работ (КС‑3), а также часть договоров — в скромной надежде, что управляющий от иска откажется. Но управляющий сказал: «Не верю». А суд, вздохнув, заметил: «Ну, вы же знаете правила игры: нужна первичная документация, предоставляйте — такое бремя доказывания». И отложил рассмотрение дела на месяц.
Две недели клиент и его помощник под моим руководством собирали документы: договоры с должником, договоры с поставщиками и подрядчиками, платёжные поручения, доверенности, товарно‑транспортные документы, КС‑2 и КС‑3 с подрядчиками, документы по трудовым отношениям и т. п. Всего вышло более 2000 листов.
Четыре дня помощник сканировала документы. Ещё почти полный рабочий день у меня ушёл на формирование документов «пакетами» по контрагентам, составление описи приложений в отзыве и загрузку в картотеку арбитражного суда. Копию для управляющего было решено отправить по электронной почте, ибо только вес и габариты не позволяли отправить её ни письмом, ни бандеролью.
В заседание я пришёл с оригиналами документов и их копиями для управляющего. Управляющий в процесс не явился, направил ходатайство об отложении ввиду необходимости проверки «столь большого объёма документов», которое судья удовлетворила.
На следующее заседание снова притаскиваю эти 25 килограммов бумаги в суд. Суд интересуется у управляющего, участвующего в заседании по видеосвязи, не изменилась ли у него позиция, ведь ответчик предоставил внушительный объём доказательств.
— Мы считаем, что часть доказательств сфальсифицирована, — отвечает управляющий.
Судья задаёт резонный вопрос: какие именно документы, по его мнению, подделаны?
— Я пока не могу ответить. Вы не могли бы обязать ответчика предоставить оригиналы и сверить их с представленными вам копиями? — с будничным видом проговорил управляющий.
— По вашему мнению, суд должен взять и проверить 2000 листов вместо вас? — с раздражением задала вопрос судья.
— Почему за меня? Это ваша обязанность, — с недоумением проговорил управляющий.
— А не пойти бы вам… не купить билет на поезд или самолёт и не приехать выполнить свою работу? — с запинкой произнесла судья, а затем принялась отчитывать управляющего по его работе конкретно в этом споре и в деле о банкротстве вообще: «Договаривайтесь с представителем ответчика, приезжайте и сверяйте. Если не договоритесь — приедете в заседание, я объявлю перерыв, пойдёте в коридор и будете там проверять».
С этими словами рассмотрение дела вновь было отложено. Сегодня утром я в третий раз притащил эти бумаги в процесс, но управляющий не явился. В иске отказали.
В предыдущем моём посте поднялась тема брачных договоров — я бы даже сказал, спор, где одни утверждают, что брачный договор — филькина грамота и этот институт в России не работает, а вторые занимают противоположную точку зрения.
Как же оно обстоит на самом деле? Давайте разбираться.
Прежде всего нужно понять, что такое брачный договор. Брачный договор — это соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения; он подлежит нотариальному удостоверению.
То есть в брачном договоре можно прописать, какой режим собственности устанавливают супруги (совместный, долевой или раздельный) — не только для уже имеющегося имущества, но и для того, которое будет приобретено в будущем; как будет делиться имущество при разводе (можно прописать конкретные объекты или доли); вопросы, связанные с погашением кредитов и долговых обязательств; правила распоряжения имуществом; участие в общих доходах и иные вопросы, связанные с имущественными отношениями семьи.
Брачный договор не может регулировать неимущественные отношения. Например, он не может содержать условия, связанные с вопросами неверности либо с инициацией расторжения брака.
Как и любой договор, брачный договор должен быть подписан дееспособными лицами добровольно и без введения в заблуждение, а также не должен преследовать противоправную цель. В частности, он не должен ставить одного супруга в крайне неблагоприятное положение.
Что говорит статистика? Насколько часто и успешно оспаривают брачные договоры?
в одном деле может быть несколько требований поэтому общее количество дел не совпадает с суммами, если складывать сведения из граф по удовлетворению и отказов
Последняя доступная статистика Судебного департамента при ВС датирована 2024 годом. Согласно этой статистике, в 2024 году было рассмотрено 529 дел о признании брачного договора недействительным. 75 из этих дел были прекращены — либо в связи с заключением мирового соглашения, либо из‑за отказа от иска, либо в связи с признанием иска. Статистика не содержит распределения оснований для прекращения дел. Ещё 51 дело оставлено без рассмотрения.
Итак, из оконченных судебным актом 580 дел удовлетворено только 130 — это 22 %; частично удовлетворено — 47 дел, то есть 8 %. Это очень низкие показатели — как количественные, так и качественные. Например, в том же 2024 году было рассмотрено 56 232 дела о разделе имущества: из них 70 % были удовлетворены полностью, ещё 23,6 % — частично. Да даже дел о признании браков незаключёнными было больше: 967 дел с 77 % удовлетворения.
Но самое главное, что за 2023 год нотариусы удостоверили 119 400 брачных договоров. За полный 2024 год я статистики не нашёл, но тенденция сохранялась: за первое полугодие было удостоверено более 50 тысяч договоров.
Получается, что соотношение заключённых и признанных недействительными брачных договоров составляет примерно 119 000 к 130, а это 0,1 %. А если исключить случаи, когда договоры отменялись ввиду несоблюдения формальных оснований и явных пороков воли, то соотношение и вовсе будет менее 0,05 %.
Делаем вывод: утверждение о том, что институт брачных договоров в России не работает, в корне неверно. Напротив, статистика показывает, что доля отменённых брачных договоров крайне низка и связана с явными злоупотреблениями. Во‑вторых, наличие брачного договора уменьшает шанс судебного спора по имуществу при разводе примерно в 100 раз — о чём говорит статистика: соотношение исков о разделе совместно нажитого имущества к делам о расторжении брака составляет 56 тыс. к 189 тыс., или 30 %, а вот дел о признании брачного договора недействительным — всего 580 к 189 тыс., или 0,3 %.
Вот вам наглядное соотношении споров о разделе совместно нажитого имущества к спорам по брачным договорам, на фоне дел о расторжении брака.
Сегодня было заседание по разделу совместно нажитого имущества между бывшими супругами. Иск подала бывшая жена, просившая признать общим имуществом квартиру и автомобиль, купленные в браке, выделить ½ доли в квартире и взыскать 50 % от стоимости автомобиля.
Представляет её интересы адвокат - женщина к пятидесяти, в розовых туфлях на шпильке и с меховыми помпончиками.
Перед первым заседанием я подошёл к ней и спросил, знает ли она, что автомобиль куплен на средства от продажи старого авто, который был приобретён моим клиентом ещё до брака, и частично — за счёт кредитных средств. Кредит оформлен на мужа, он его оплачивает. Квартира приобретена на средства от продажи квартиры, доставшейся ему в наследство от матери. Я сообщил, что мой клиент готов подписать мировое соглашение с учётом этих обстоятельств: выплатить бывшей супруге компенсацию в размере половины платежей по автокредиту, которые он произвёл в браке, а также посчитать, сколько было вложено из общих средств в новую квартиру, и выплатить половину этой суммы. В противном случае по решению суда будет то же самое, только процесс займёт больше времени, а расходы суд взыщет с неё.
«Ну, если вашему клиенту не стыдно так себя вести, то пусть доказывает. Мы такое мировое подписывать не будем», - с вызовом ответила мне адвокат.
Сегодня было второе заседание. Я принёс договоры купли‑продажи квартир и машин, кредитный договор, выписки по банковским счетам, справки из банков и возражение — из этих документов явно следует, что имущество является личной собственностью моего клиента.
Суд, изучив документы и позицию сторон и задав мне уточняющие вопросы, предложил высказаться адвокату.
«Во‑первых, это не по‑мужски - после пяти лет брака оставлять свою женщину на улице, - начала адвокат, - а во‑вторых, в квартире делался ремонт за счёт общих средств, покупались мебель и техника - это позволяет признать имущество общим».
Далее адвокат говорила про поддержку в период смерти матери клиента, про готовку и стирку. Я ждал, что она скажет про подпитку женской энергии, ну или как там это называется, но судья её прервала и предложила предоставить доказательства увеличения стоимости квартиры за счёт общих средств.
Не знаю, верит ли адвокат в эту позицию про «не по‑мужски» или просто тянет деньги из клиентки, но очевидно, что по мировому соглашению её клиентка получила бы больше, чем сможет доказать, существенным увеличением стоимости, там и не пахнет. К тому же с неё взыщут расходы на мои услуги. Вместо того чтобы решить всё более выгодно в одном заседании, мы рискуем затянуть процесс на полгода — год.
Сегодня один клиент выдал мне лист с печатью и своей подписью, со словами: «На, для доверенности», и вспомнилась мне одна старая история.
В 2015 году у меня был клиент Михаил — обычный работяга, который несколько лет трудился в строительной фирме, был на хорошем счету и, по сути, выполнял обязанности мастера: руководил остальными рабочими. Но, так как образования он не имел, то работал в должности обычного работника. За свой опыт и дополнительные обязанности он получал зарплату в два раза выше, чем простые работяги (это оформлялось как дополнительные работы и фиктивные переработки).
Однажды директор сообщил ему, что скоро Михаил получит новый служебный автомобиль, а нынешний нужно привести в порядок, так как его выставят на продажу. Тогда Михаил предложил выкупить этот автомобиль в счёт зарплаты. Директор согласился, составил договор купли‑продажи и отдал его Михаилу. Тот оформил автомобиль на себя и почти год получал вдвое меньшую зарплату — в счёт покупки.
Спустя год после окончания выплат в фирме сменился директор. Новый руководитель увидел, что один из работников получает вдвое больше остальных, решил, что это непорядок, и приказал убрать все доплаты. Михаил стал получать как все, а на место мастера пришёл перспективный молодой человек — с образованием и без опыта; вроде как родственник нового директора.
Новый директор сообщил, что Михаилу нужно будет в течение пары‑тройки месяцев обучить нового мастера. Взамен ему обещали премию — примерно 10 % от предыдущей доплаты. Михаил от столь щедрого предложения отказался. Тогда директор стал давить, угрожая уволить его по статье. В ответ Михаил прямо заявил, что не намерен терпеть такое отношение, и уволился. Директор затаил обиду.
Через пару месяцев фирма подала иск, требуя взыскать с Михаила полную стоимость автомобиля: по документам выходило, что автомобиль был передан, а деньги за него не уплачены.
На консультации Михаил показал квитки, из которых было чётко видно, что после передачи автомобиля его зарплата уменьшилась вдвое, а через год вернулась к прежним значениям. Однако работодатель мог утверждать, что снижение зарплаты произошло по естественным причинам — из‑за отсутствия дополнительных работ и переработок. К тому же суммы в справках 2‑НДФЛ тоже уменьшились. Было очевидно, что в налоговую сведения об удержании из зарплаты в счёт стоимости автомобиля не передавались.
«А что могло подтвердить наши доводы?» — спросил Михаил.
«Вам нужно было получить от фирмы справку или акт сверки расчётов, из которых следовало бы, что вы полностью выплатили стоимость автомобиля путём удержаний из зарплаты и что фирма не имеет к вам претензий», — ответил я.
«Можете подготовить такой документ?» — задал вопрос Михаил.
Я ответил, что подготовить документ не проблема, но есть экспертиза давности, которая покажет, что документ изготовлен позже, чем датирован. Конечно, текст, напечатанный на лазерном принтере, для такой экспертизы не подходит, но печать и подпись вполне могут быть исследованы. Кроме того, экспертиза может выявить подделку оттиска печати, если использован дубликат.
В итоге Михаил попросил подготовить документ. Я сделал справку, где указывалось, что из зарплаты ежемесячно удерживалась определённая сумма (в соответствии с данными, которые привёл Михаил), а всего было удержано столько‑то; стоимость автомобиля получена полностью, претензий фирма не имеет.
На следующий день он принёс мне эту справку — распечатанную, с подписью старого директора и печатью — и сказал: «Вот нашлась, совсем забыл».
Я объяснил, что, если документ создан сегодня или вчера, экспертиза это покажет. Также будет выявлена подделка подписи и печати, если она есть.
Михаил ответил, что любая экспертиза установит: печать и подпись — примерно годичной давности и не являются подделкой.
Мы пошли в суд, рассказали, как всё было на самом деле, и приложили справку. Фирма ходатайствовала о проведении экспертизы давности изготовления документа, проверки принадлежности подписи и факта подделки печати, предоставив образцы документов с печатью и подписью бывшего директора.
В результате экспертиза подтвердила: подделки нет, подпись принадлежит директору, оттиск — оригинальной печати, а период изготовления документа соответствует заявленному.
В иске было отказано. Вместо того чтобы «наказать» Михаила на 400 000 рублей, директор фактически наказал свою фирму: ей пришлось оплатить стоимость экспертизы (примерно 100 000 рублей), госпошлину, а также около 30 000 рублей суд взыскал в счёт оплаты моих услуг.
В целом, морали две: всегда соблюдай договорённости, даже устные, но требуй документов в подтверждение исполненного.
Наткнулся тут на новость про привлечение к уголовной ответственности ростовских судей (тех, что на Дону). В целом такое не редкость, но глаз зацепился за стоимость «кресла».
В этот четверг Высшая квалификационная коллегия судей Российской Федерации рассмотрит представление председателя Следственного комитета о даче согласия на заключение под стражу мирового судьи судебного участка № 1 Советского судебного района г. Ростова‑на‑Дону в отставке.
Мирового судью обвиняют в том, что, работая помощником мирового судьи в 2021 году, она дала взятку в размере 2 млн рублей тогдашнему председателю Советского районного суда Ростова‑на‑Дону за содействие в назначении её на должность мирового судьи.
Максимальное наказание по ч. 5 ст. 291 УК РФ — лишение свободы на срок от восьми до пятнадцати лет со штрафом в размере до семидесятикратной суммы взятки.
Примечательно, что бывший председатель Советского районного суда Ростова‑на‑Дону уже осуждена на 10 лет лишения свободы со штрафом в 15 млн рублей за получение взятки. Кроме того, экс‑председатель является фигурантом уголовного дела в отношении преступной группы из судей, получавшей взятки, вместе с ещё двумя судьями.
Кстати, если переводить суммы на сегодняшний день, с учетом официальной инфляции, стоимость кресла составит 3,1 млн. рублей.
Можно ли взыскать деньги с автосалона, если договоры по навязанным услугам заключены с другими юрлицами? Верховный Суд РФ отвечает: да, можно.
В 2024 году Дмитрий купил в ООО «КЛЮЧАВТО АВТОМОБИЛИ С ПРОБЕГОМ» подержанный HAVAL JOLION. При покупке автомобиля менеджер сказал: «Есть скидка, но она действует только при одном условии: вы должны дополнительно заключить два договора с нашими партнёрами».
Дмитрию объяснили, что так получится дешевле, и он заключил: договор на услуги технической помощи с компанией ООО «Аура‑Авто» стоимостью 100 000 рублей; договор о независимой гарантии с компанией ООО «Д.С.АВТО» стоимостью 299 999 рублей 88 копеек.
При этом деньги за эти дополнительные услуги Дмитрий перевёл не напрямую компаниям, а автосалону. Автосалон сам потом распределял средства между партнёрами.
В августе Дмитрий решил, что эти услуги ему не нужны, и отказался от них. Он потребовал вернуть деньги, посчитав, что услуги ему навязали.
Но деньги не вернули. Дмитрий пошёл в суд. Поскольку партнёры автосалона находились в процессе банкротства, чтобы иметь реальную возможность получить денежные средства, а не просто исполнительный лист, соответчиком Дмитрий указал автосалон, аргументируя это тем, что автосалон манипулировал скидкой, чтобы заставить купить ненужные услуги, а значит, ответственен за причинённые убытки.
Дорогомиловский районный суд Москвы частично удовлетворил иск: взыскал с ООО «Аура‑Авто» 61 813 рублей за неиспользованный период услуги технической помощи; с ООО «Д.С.АВТО» взыскал всю сумму, а также удовлетворил требования о взыскании штрафов и неустойки.
К автосалону ООО «КЛЮЧАВТО» претензии не поддержали: суд сказал, что автосалон не является стороной тех двух договоров, значит, и отвечать не должен.
Апелляция (Московский городской суд) и кассация (Второй кассационный суд) с этим согласились и оставили решение без изменений.
То есть логика судов была такая: договоры заключены с другими фирмами, поэтому деньги надо возвращать именно этим фирмам, а автосалон тут ни при чём.
Дело дошло до Верховного Суда, который не согласился с выводами нижестоящих судов, указав, что скидка была способом навязать услуги. Хотя договоры были заключены с другими компаниями, именно автосалон ставил условие: «Хочешь скидку — покупай эти услуги», значит, он должен отвечать за убытки потребителя. Отдельно Верховный Суд указал, что, если деньги взыскивать с фирм‑банкротов, покупатель ничего не получит, и суды должны были это учитывать.
Верховный Суд отменил решения апелляции и кассации и направил дело на новое апелляционное рассмотрение. Теперь другой состав судей должен заново рассмотреть жалобу Дмитрия, но уже с учётом указаний Верховного Суда.
Говоря простым языком, Верховный Суд сказал, что автосалон своими умышленными и недобросовестными действиями причинил убытки покупателю, а нижестоящие суды не увидели этот момент. Теперь при новом рассмотрении Московский городской суд должен учитывать это обстоятельство. По сути, ВС указал, что требования к автосалону тоже должны быть удовлетворены.
Теперь у автосалонов стало на одну «легальную» схему по отъёму денег у клиентов меньше, ведь теперь не получится спихнуть убытки на фирмы‑однодневки.
Брачный договор может ставить стороны в неравные условия, и чаще всего это уже не изменить, но иногда недобросовестная сторона сама себе подкладывает грабли, на которые успешно наступает.
Иван и Дарья заключили брачный договор. По условиям договора жильё должно было стать личной собственностью Дарьи, а кредитные обязательства — её личной обязанностью. Иван не имел права претендовать на эту квартиру ни во время брака, ни после развода. Кроме того, договор предусматривал, что в случае расторжения брака Иван обязан освободить жильё и сняться с регистрационного учёта в течение 30 дней.
Спустя несколько лет супруги развелись, но Иван не спешил покидать жильё. Тогда Дарья подала иск с требованием выселить бывшего супруга и снять его с регистрационного учёта, ссылаясь на условия брачного договора и своё право собственности.
Иван подал встречный иск, требуя признать брачный договор недействительным. В обоснование требований Иван указал: брачный договор они заключили формально, чтобы банк одобрил ипотеку; он полагал, что квартира будет совместной собственностью; у Дарьи не было достаточных средств для внесения платежей по ипотеке; фактически ипотека оплачивалась из его зарплаты; часть ипотеки была оплачена средствами материнского капитала; его лишают единственного жилья.
Но суд доводы Ивана не принял, указав: Иван и Дарья, подписав брачный договор, добровольно поменяли режим совместной собственности в отношении позже приобретённой квартиры, сделав её личной собственностью Дарьи; брачный договор подписан нотариусом, который разъяснил последствия; Иван не привёл доказательств, что действовал под влиянием заблуждения; срок исковой давности по п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год — и он уже истёк; само поведение Ивана в виде нескольких лет бездействия указывало на его желание сохранить условия брачного договора; использование материнского капитала не делает личное имущество общим; внесение платежей по ипотеке также не меняет режим собственности.
В иске Дарьи о выселении суд также отказал, указав, что использование материнского капитала хоть и не отменяет условия брачного договора, но порождает обязанность выделить доли в спорной квартире детям и мужу, поэтому оснований для его выселения нет.
Иван и Дарья подали апелляционные жалобы, которые остались без удовлетворения.
Изначально юридически верным для Ивана было подавать иск о выделении доли в спорной квартире на основании использования материнского капитала и иск о взыскании половины платежей по ипотеке, доказывая, что платежи вносились за счёт общих средств.
Кстати, у Дарьи была лазейка, чтобы лишить Ивана права собственности на долю, положенную по материнскому капиталу. Для этого ей нужно было заключить новый брак и выделить доли на нового супруга: формулировка закона с 2020 года позволяет это сделать. Но сейчас уже право признано за Иваном.
Апелляционное определение.
Так вышло, что на прошлой неделе ко мне обращались сразу два человека с похожими ситуациями, в которых уверенность, что ИИ сможет заменить юриста, сыграла с ними злую шутку.
Расскажу про первый случай.
Индивидуальный предприниматель, оказывающий услуги по загородному строительству, заказал кованые ограды для забора у другого ИП, стоимость ограды составила около 300 000 рублей.
Качество пришедшей ограды вызывало сомнение, и тогда наш ИП обратился к помощи ИИ, который ему любезно разъяснил, что описанные недостатки существенны, и разъяснил, что нужно подать претензию с требованием о возврате уплаченной суммы, и даже составил эту претензию, которую предприниматель отправил исполнителю.
Но исполнитель вместо возврата денег прислал возражение, в котором расписал, почему не считает недостатки существенными.
Наш ИП снова обращается к ИИ, который ему говорит, что это точно существенные недостатки, и составляет иск. Иск подаётся, и суд даже назначает заседание, в котором в иске отказывает.
Наш ИП скармливает ИИ решение суда, и тот ему рассказывает, что суд в целом‑то прав, ибо истец не просил назначить экспертизу, а судья не обладает специальными познаниями и с учётом мотивированных возражений ответчика не посчитал доказанной позицию истца, но жалобу составил.
Суд апелляционной инстанции прогнозируемо в удовлетворении жалобы отказал, так как первая инстанция разъясняла сторонам, что у них есть право ходатайствовать о проведении экспертизы, в противном случае суд вынесет решение по имеющимся доказательствам.
Идти в кассацию — просто потратить деньги на госпошлину.
И вот на примере этого дела можно понять, что ИИ никогда не заменит полноценно юристов.
ИИ хорошо справляется с шаблонами и пересказом норм, но не заменяет юридическую оценку и тактику.
ИИ может давать излишне уверенные выводы, которые могут быть даже объективны и очевидны специалистам, а вот суду совершенно неочевидны или даже непонятны, и в этом месте юрист поймёт, что нужна экспертиза, а специалист и ИИ — нет, ведь для них это очевидно.
ИИ не анализирует судебную практику, он находит похожие дела по ключевым словам и похожим формулировкам. Он опирается на тексты, которые у него в обучении: законы, типовые решения, обзоры, а юрист анализирует практику системно: смотрит не отдельные решения, а тенденции, позиции высших судов (ВС РФ, иногда КС РФ), как нижестоящие суды применяют норму в разных регионах, какие доводы принимают и какие отвергают. Он видит противоречия и понимает, какой аргумент сработает в конкретной ситуации.
Ну и самое основное: ИИ никогда не сможет учесть человеческий фактор и отреагировать на изменение ситуации. Некоторые судьи могут посчитать необходимой экспертизу там, где она не нужна; в деле могут появиться новые доказательства, которые могут существенно изменить ход дела. Посмотрел бы я на то, как участник процесса консультируется с ИИ в зале суда, особенно в тех, где мобильная связь не ловит.
ИИ можно доверять составление простых документов, использовать как инструмент для юриста, но использовать его даже как полноценного консультанта — это как стрелять в ногу из револьвера с полупустым барабаном: никогда не знаешь, чем закончится нажатие на крючок в этот раз.
Думал про вторую историю написать здесь же, но получилось и так объемно, поэтому в следующий раз.
Решил спросить ИИ, что он думает насчет моего мнения, вот ответ.



Кстати, забавно, что даже здесь ИИ не понял, что нужно применять нормы АПК, а не ГПК.
