moskvich.consult

moskvich.consult

пикабушник
Эксперт рынка купли-продажи бизнеса, бизнес-брокер, с 17-летним стажем, дипломированный оценщик. Автор двух книг. Обучаю секретам профессии
пол: мужской
поставил 38 плюсов и 1 минус
отредактировал 0 постов
проголосовал за 0 редактирований
6093 рейтинг 541 подписчик 334 комментария 68 постов 40 в "горячем"
52

КАК КУПИТЬ ГОТОВЫЙ БИЗНЕС

Моё интервью порталу СПАРК

Какой бизнес можно купить?

Можно покупать любой действующий, хорошо налаженный бизнес с прозрачными финансовыми потоками. Если он после всех пертурбаций, кризисов показывает хоть какую-то доходность, то имеет перспективы.

И явно не стоит покупать бизнес, который только выдается за действующий, который уже в состоянии "экономической комы", где уже ничего сделать нельзя – через год-полтора он загнется сам собой. Объявлений о продаже такого бизнеса очень много, все их надо проверять.

Как понять, что бизнес живой?


История

Чтобы приобрести действительно успешный бизнес, надо посмотреть не только документы, но и в глаза владельцу и расспросить историю его бизнеса. Если он покупал бизнес совсем недавно и уже продает, то это первый негативный сигнал. Значит, все плохо. Скорее всего человек набрал кредитов, а денег нет. Надо выяснить причину, по которой он продает компанию.


Очень нерадостная ситуация, когда у человека был партнер, который разочаровался в бизнесе и ушел. А привлечь на освободившуюся долю другого партнера практически невозможно. Скорее всего, ушедший партнёр был сильно разочарован несоответствием обещанных перспектив и реальности, а может быть, управленческими или просто человеческими качествами продавца. Где гарантия, что новый покупатель будет доволен?


Показатели

Естественно, первым делом надо изучить:

• что производит компания, какова себестоимость и конкурентная среда,

• какова наценка,

• какая динамика продаж за последние три года.

Сейчас кризис, упали доходы населения, но, тем не менее, есть компании, которые сохраняют на падающем рынке свои позиции, а некоторые даже растут.


Обязательно надо посмотреть, как у компании построена налоговая система. Как они оптимизируют бизнес. Потому что сейчас уходить от налогов становится практически невозможно. Если бизнес в последние пару лет не совсем белый, то, скорее всего, сохранить эту схему не удастся.

Популярные схемы по обналичиванию денежных средств для экономии на налогах и социальных взносах, стали бессмысленными в силу их возросшей опасности и дороговизны.


Но фантазии наших юристов настолько велики, что придумываются новые схемы. Например, компания регистрируется в ТОСЭР (территория опережающего социально-экономического развития) и пользуется льготами по имущественному налогу, налогу на прибыль и единому социальному налогу, ставка которого на территории зоны составляет 7,6% против обычных 30%. Но само производство находится в 300 км от зоны (например, в Подмосковье). Работникам оформляется командировка в подмосковный филиал якобы "на обучение", а через три месяца их надо менять другими. Мне кажется, проще заняться развитием бизнеса и увеличением доходности, чем применять такие схемы.


При покупке малого бизнеса надо обратить внимание на то, получает ли владелец зарплату и имеет ли он должность в компании. Если да, то это хорошо - значит, эта зарплата уже входит в расходы. А если он не получает зарплату, а имеет предпринимательский доход, то это дополнительные затраты. Может так получиться, что вы поставите наемного человека, и вся прибыль уйдет на его зарплату.


Какие компании точно покупать не стоит?


Бизнес от «сбитого летчика»

С конца 2014 года два раза был скачок курса доллара, и многие компании очень сильно потеряли. Особенно импортеры. Бюджет стал сокращаться, зарплаты тоже, и пошла волна сокращений. Топ-менеджеры увольнялись с деньгами, получали существенные бонусы. В наемные работники они обычно не идут, да и найти достойную зарплату в кризис нелегко.


Почему бы не начать свой бизнес? А еще лучше, купить. И стали покупать себе малый бизнес как рабочее место. Бизнесы покупались разные и по разным ценам – от 500 тысяч до 8-10 млн. рублей. Логика топов была следующая: я бизнес буду вести плюс параллельно искать новую хорошую работу. Или подожду, когда ситуация наладится, и меня позовут на работу.

Все это ведет к банкротству приобретенного дела. Топы не настроены быть владельцами бизнеса, никогда этим не занимались, и опыта у них нет. И это не их родное дитя, потому что они покупают уже кем-то выращенное дело. Очень много подобных компаний обанкротилось.


Например, ко мне обратились двое молодых людей, прикупивших по случаю мини-типографию оперативной печати (брошюры, буклеты, листовки, визитки). Через полгода выясняется, что конкуренция в этом сегменте беспредельная, а на демпинге далеко не уедешь. Надо вкладываться в продвижение, а денег нет. И, самое главное - бизнес невозможно продать даже за ту цену, которая была уплачена при покупке. Остаётся распродавать оборудование, морально и технически устаревшее и мало кому нужное


Бизнес выпускников «Бизнес Молодости» и т.п.

У нас сейчас очень модно обучаться «предпринимательству». Молодые люди ходят на разные курсы. Я ничего против не имею. Ладно, освоить азы менеджмента и финансов кое-как можно, но научить предпринимательству нельзя! У человека должны гореть глаза, иметься собственные идеи и, что самое главное, - "предпринимательский зуд". А на массовых мероприятиях и бесчисленных онлайн-курсах учат, как правило, "успешному успеху" люди, даже не нюхавшие порох настоящего предпринимательства.

И горе-предприниматели зачастую создают или приобретают компании без рыночных перспектив.


Онлайн-школы

Года три-четыре назад время стало очень модно покупать онлайн-школы, да и сейчас немало простаков попадаются на эту удочку. Было очень много объявлений, что продается раскрученная онлайн школа с ежемесячным доходом в 1 миллион рублей, либо предлагалось пройти дорогой курс обучения и создать свою. Люди покупают, а потом выясняется, что эта онлайн-школа способна приносить доход только первые полгода, так как тема сейчас на пике популярности, или рассчитана на узкую аудиторию. Например, по обучению плетению макраме или хлебопечению в домашних условиях.

Потом через полгода вся заинтересованная аудитория иссякает, доходы сходят на ноль, и этой школе грош цена. Сам рынок онлайн школ сравнительно небольшой, и уже давно поделен между сотней действительно популярных тренеров.


Еще один модный тренд – мелкие интернет-магазины. Сейчас я бы не советовал влезать в это "чёрную дыру" ни за какие деньги. Тем не менее, большие конференции "как сделать интернет-магазин прибыльным" по-прежнему собирают сотни участников.


Барбер-шоп – это уже из области анекдотов

Их такое количество, что дальше нет смысла их открывать. Была мода на салоны сотовой связи, стояла масса терминалов по приему оплаты, сколько было салонов красоты, интернет-кафе! И где они сейчас? То, что модно и в тренде, уже давно захвачено ведущими игроками. Чтобы их потеснить, нужны большие средства. Если вы предприниматель малой или средней руки, то ищите свою нишу, а не покупайте заведомо убыточное дело.


Последний тренд – это кофе. Многие открывают уголки по 25 квадратных метров, покупателей не находят и пытаются "продавать бизнес". Причем, эти уголки зачастую расположены в непроходных местах, а аренда при этом высокая. Обжечься на кофе очень легко.


Бизнес на госконтрактах

Опасно связываться с предпринимателями, которые подпитываются государственными субсидиями или "сидят" на государственных контрактах. Государство либо отказывается заплатить по контракту, а потом отбирает бизнес через банкротство, либо просто подминает под "силовиков".

Не так давно общался с людьми, пострадавшими именно от таких действий. Вложив немалые средства в закупку высокотехнологичного импортного оборудования, они стали производить электронные компоненты для оборонки. Благо, крупный госконтракт подвернулся (наверное, не случайно). Не получив оплату, предприниматели были вынуждены просто отдать компанию за долги.


Итоги

Может показаться, что перспективных ниш совсем не осталось, а хороший бизнес никто продавать не будет, но это не так. Компании уже приспособились к кризису, научились выживать. Например, у меня сейчас будут выходить в продажу четыре интересных объекта. В частности, известняковый карьер с большими запасами. Также я планирую привлечь инвестиции в производство одежды – несмотря на засилье доступной одежды, компания, работающая в среднем и выше среднего ценовом, очень хорошо себя чувствует. Есть еще на продажу мясоперерабатывающее предприятие, занимающее лидирующие позиции в своей нише. И как "вишенка на торте": компания по инвестиционной разработке напитка и производству на основе питьевой воды с добавлением амаранта и глицина. Владельцы хотят с этим продуктом совершить революцию - потеснить уже известные энергетические напитки.

КАК КУПИТЬ ГОТОВЫЙ БИЗНЕС Покупка бизнеса, Бизнес, Длиннопост
Показать полностью 1
15

КАК ПРОДАТЬ БИЗНЕС   Пошаговое руководство

Шаг 1. Определитесь, какую цель вы перед собой ставите: продать доходный и перспективный бизнес стратегическому инвестору или избавиться от 1) надоевшего, обременительного, закредитованого, низкодоходного (читай: убыточного) и бесперспективного актива (читай: пассива) или 2) бывшего бизнеса, ставшего имущественным комплексом. На мой взгляд, это очень важный шаг, потому что попытки выдавать проблемный объект за доходное вложение приводят только к трате времени и сил. Если вы владеете действительно привлекательным бизнесом, можно переходить ко второму шагу.


Шаг 2. Проведите предпродажную подготовку. В первую очередь оценку бизнеса доходным подходом. Для небольших компаний достаточно экспресс-оценки. Если стоимость денежного потока меньше стоимости ваши активов (земли, недвижимости, оборудования и транспорта), то выходите на рынок с ценой, не выше, чем стоимость активов плюс 20 - 25%. Для быстрой продажи (не более 3-х месяцев) рекомендую применить скидку к стоимости активов в размере тех же 25%. Для объектов, приносящих доход на уровне среднерыночного по отрасли или выше, верхняя панка рыночной стоимости - текущая стоимость его будущих доходов. Сложное понятие, для понимания которого вы можете почитать соответствующую литературу или посоветоваться со специалистом.

В обязательном порядке надо ещё аз проверить пакет документов, которые вы держите в сейфе на случай визита контролирующих органов, выявить недостающие и просроченные, чтобы привести юридическую сторону бизнеса в порядок. Подумайте, кто ваш потенциальный покупатель и попытайтесь нарисовать в уме его "портрет". На основании этого продумайте, где и как вы его будете искать (т. н. стратегия продажи), а также план коммуникационной компании по поиску покупателя. Завершите второй шаг подготовкой содержательных презентационных материалов (меморандум, презентация, тизер бриф и т.п.).


Шаг 3. Поиск покупателя. Самый надёжный и проверенный способ - "сарафанное радио" и поиск по своим личным контактам. Многие предпринимателей далеко не безосновательно считают, что все сделки заключаются в бане. Одновременно используйте и другие методы поиска: социальные сети, специализированные ресурсы интернета (например, Авито и т. п.), адресные рассылки (не скатываясь в спам). Позаботьтесь о соблюдении конфиденциальности. Очень важно правильно вести себя с обратившимися к вам потенциальными покупателями. Не "перегибайте палку" в засекречивании финансовых показателей - сейчас эту информацию легко получить и без вас. Встречайтесь и показывайте объект лично, а не через старшего помощника младшего дворника. Стремитесь к тому, чтобы интересант смог принять взвешенное решение о переходе к третьему шагу.


Шаг 4. Переговорный процесс. Этот этап нацелен на согласование начальной цены, для подтверждения которой, собственно, и проводится процедура due diligence, и подписания предварительного договора (term sheet). Этот документ очень важен - он играет роль своего "дорожной карты" сделки и в обязательном порядке содержит описание объекта, порядок и сроки проведения проверок, контрольные показатели, "точки выхода", а также такие непривычные пока условия, как обеспечительный платёж, indemnity (возмещение потерь) и заверение об обстоятельствах. Рекомендую заверить предварительный договор у нотариуса.


Шаг 5. Проверка и передача бизнеса. Следуйте процедуре, прописанной в предварительном договоре. Все возникающие разногласия старайтесь уладить путём переговоров. Лучший способ не сорвать сделку - сделать разумную уступку в цене. Проведённые проверки оформляйте актами, а по окончании подпишите итоговый акт Далее следует подготовка договора купли-продажи бизнеса и сопутствующих документов, визит к нотариусу и внесение записи в единый государственный реестр.

Удачи!

Показать полностью
15

Предварительный договор — дорожная карта сделки купли-продажи бизнеса

Прежде чем погружаться с головой в процедуру due diligence (должной осмотрительности), сторонам сделки предоставляется возможность обсудить и подписать очень важную бумагу — предварительный договор (term sheet). Это своего рода дорожная карта, в которой описывается сам объект сделки, порядок его проверки и передачи, так называемые «точки выхода» и штрафные санкции, вплоть до выхода из сделки. Нотариально заверенный предварительный договор может действовать и за рамками расчётов по договору купли-продажи бизнеса. Действующему предприятию придаётся статус товара, который имеет свой срок годности (полезного использования) и даже может «протухнуть». И покупатель имеет полное право застраховаться на случай обнаружения «подводных камней» уже после смены владельца.


В качестве безусловных «точек выхода», т. е. обстоятельств, при которых сделка расторгается на этапе проверки бизнеса, я обычно рассматриваю три ситуации:

1. Неполучение гарантий продления краткосрочного договора аренды помещения. Конечно же, лучше добиться, чтобы договор был зарегистрирован и действовал как минимум 3 года после смены владельца. В случае, если это невозможно (по опыту: большинство торговых центров до сих пор всячески избегают длительных договоров), то хотя бы получить устные гарантии арендодателя на его продление.

2. Отсутствие документов, без которых невозможна легальная деятельность объекта (например, алкогольной лицензии).

3. Отсутствие оборудования, без которого невозможно получать заявленный продавцом доход. Как вариант — его техническая неисправность, неустранимая в разумный срок.


Что касается проверок финансового состояния компании. Для малого бизнеса достаточно провести проверку доходности (выручки и прибыльности), а также полноты и своевременности уплаты налогов за последние три года. Для этого вовсе не обязательно нанимать профессиональных аудиторов — с этим справится любой знакомый бухгалтер. Самый лучший способ — параллельно с проверкой данных бухгалтерской и управленческой отчётности в течение месяца проверять ежедневно (а можно и безотрывно) движение денежных средств. Так вы поймёте, есть ли бизнес вообще, откуда берутся деньги и на что они уходят. При несоответствии полученных показателей с заявленными рекомендую не спешить, если разница не превышает 10%. Пропишите в предварительном договоре, что в этом случае вы обязаны вступить в торг по цене, а случае неудачи торга — выйти из сделки. Если разница более 10%, то вы имеете право выйти безусловно, но можете и поторговаться.


Институт возмещения потерь


Для случаев, когда выявленные нарушения (наиболее частые — по уплате налогов) могут послужить основанием для штрафов в будущем, предусмотрен так называемый институт возмещения потерь (indemnity). Он может выражаться как в снижении стоимости покупки на предполагаемую сумму потерь, так и в отсрочке платежа на эту сумму. Вы депонируете на счёте нотариуса сумму, достаточную для погашения возможных штрафов, а если в срок налоговой давности (три, а тои больше года с момента нарушения) проверка не придёт, эти деньги может получить продавец. Так же можно поступить и с сомнительной дебиторской задолженностью, судебными разбирательствами и даже обязательством старого владельца оказывать вам помощь на начальном этапе.


Заверение об обстоятельствах — гарантия качества «товара»


Есть группа рисков, которые очень трудно или невозможно выявить. Например, наличие внебалансовой кредиторской задолженности. В начальный период деятельности нового владельца могут выявиться тщательно «замаскированные» или вновь возникшие обстоятельства, вина за которые полностью лежит на старом владельце. Или вдруг продавец начнёт вести себя неадекватно: создавать конкурирующую компанию, переманивать сотрудников, использовать ноу-хау без вашего разрешения. Или его супруга вдруг заявит о правах на половину доли. Очень может быть, что это был продуманный план. В таких случаях, кроме подписания генеральным директором бумаг об отсутствии внебалансовой задолженности, а владельцем — об отказе от конкуренции, необходимо предусмотреть и такой документ, как заверение об обстоятельствах. Это своего рода гарантия качества покупаемого бизнеса как товара. Проще говоря, декларация об отсутствии «скелетов в шкафу». Я обычно предлагаю делать эту бумагу бессрочной. В этом случае вы можете оспорить снижение качества купленного товара в суде и потребовать не только снижения цены, но и признания сделки недействительной.


И не забудьте сделать в предварительном договоре «третейскую оговорку». Тогда вы сможете оспорить его в третейском суде, чьи решения окончательны и не подлежат обжалованию ни в гражданском, ни в арбитражном суде.


Обеспечительный платёж


В процедуре купли-продажи бизнеса всегда возникал довольно «скользкий» момент, когда стороны закрепили договор подписями и совершили нотариальное оформление. Продавец обычно требует оплаты именно на этом этапе, поскольку по закону уже не является владельцем. А покупатель совершенно справедливо хочет дождаться получения выписки из реестра юридических лиц. Возникает разрыв, который сейчас может длиться до семи дней, а в былые времена — и до трёх месяцев и более. Поскольку использовать банковский депозит слишком дорого, практика таскать чемоданы в банковскую ячейку, мягко говоря, процветает. Поэтому я был приятно удивлён, когда статьи Гражданского кодекса, касающиеся задатка, были дополнены процедурой более мягкого обеспечительного платежа. Теперь нотариус обязан не только хранить на своём счёте обеспечительный платёж, но и принимать доли в залог до полного окончания сделки.

Показать полностью
42

ЧЕТЫРЕ СЕКРЕТА ПОЛИШИНЕЛЯ

Возможно ли засекретить сам факт продажи компании?


Вопрос сохранения в тайне решения владельца о продаже принадлежащего ему бизнеса зачастую является одним из основных факторов, влияющих на успех сделки. Нежелательно, чтобы о факте продажи раньше времени не узнали контрагенты, поставляющие товар с отсрочкой платежа и другие кредиторы. Предъявление требований с их стороны о досрочном погашении текущей задолженности может привести к падению доходности бизнеса Да и конкуренты могут повести себя некорректно по отношению к вам. Например, в торговых, сервисных и производственных компаниях велика вероятность переманивания ведущих менеджеров со своей клиентской базой.


Какие меры обычно применяю я, чтобы свести вероятность этих рисков к нулю:

1) В предложениях о продаже, размещаемых на электронных досках, социальных сетях, рассылаемых по электронной и обычной почте, в объявлениях, публикуемых в СМИ, даётся информация, по которой невозможно однозначно идентифицировать продаваемый объект.


2) Заинтересованный покупатель, обратившись ко по телефону, не получит информацию о названии и точном местоположении компании. Только при личной встрече, подписав обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, он сможет ознакомиться с инвестиционным меморандумом. Ради истины замечу, что с развитием цифровой экономики обмениваться подписанными документами можно и по электронным каналам.


3) Все выезды на объект с целью ознакомления с активами и организацией работы бизнеса проходят в сопровождении консультанта, задачей которого является, в том числе, и недопущение утечки информации о продаже к работникам компании. Полный доступ ко всей документации компании потенциальный покупатель получает, как правило, уже после внесения задатка.


4) В большинстве случаев продавец вырабатывает так называемую «легенду», оправдывающую частое посещение компании консультантом и покупателями. Варианты: привлечение финансирования виде кредита или продажи части доли; поиск сотрудника на должность генерального директора или его зама; показ конкурентных преимуществ бизнеса с целью привлечения крупных заказов.


29

В ЧЁМ СОСТОИТ ВЫГОДА ПРИ ПОКУПКЕ БИЗНЕСА

Бизнес, уже имеющий историю успехов и неудач, гораздо более устойчив к рыночным катаклизмам. По моему наблюдению, компании, основанные 5 и более лет назад, имеют вероятность банкротства в ближайшие три - пять лет не более 20%. За три года большинство бизнесов преодолевают стадию "детства" и выходят на траекторию роста. Главное преимущество покупки таких компаний - экономия времени, а значит, и денег. Вы сразу получаете товар (а бизнес является товаром, хоть и особого рода), который обладает полезностью для владельца, то есть способностью. генерировать доход.

Вы не сделаете ошибок, свойственных начинающим предпринимателям, а компания не будет подвержена многим рискам, связанным с неграмотными маркетинговыми и управленческими решениями начального этапа жизни.


С большой долей вероятности можно утверждать, что купленный вами бизнес уже будет иметь деловую репутацию (т.н. "гудвилл") в виде квалифицированного персонала, товарного знака, ноу-хау, клиентской базы, доброго имени на рынке. У вас появится шанс в полной мере проявить свои предпринимательские и управленческие способности, учесть и исправить ошибки предшественника. Немаловажно и то, что вместе с компанией вы можете получить хорошую кредитную и лизинговую историю, а продавец поможет сохранить жизнеспособность бизнеса на начальном этапе. Самое же главное преимущество состоит в том, что покупатель бизнеса может начать получать предпринимательский доход уже через месяц после покупки, а не после выведения из "минуса" вновь созданной компании.


Естественно, существуют риски купить застарелые, скрытые проблемы и "скелеты в шкафу". Стандартный предпринимательский риск, связанный с принятием неверных решений из-за неопытности и незнания рынка, никуда не девается. Не стоит отчаиваться. Большинство этих рисков можно свести к минимуму, если грамотно составить так называемый "term sheet" (предварительный договор) и провести тщательнейшим образом процедуру проверки и передачи бизнеса. Благо, недавние законодательные новшества помогают сделать это с учётом интересов обеих сторон сделки.

Начиная с 2015 г. на рынке купли-продажи малого бизнеса наблюдается интересная тенденция: оставшиеся без работы в результате сокращений и банкротств топ-менеджеры стали покупать микробизнес в качестве рабочего места. Стоимость таких сделок была в пределах от 500 тыс. до 1,5 млн. руб. Однако мотивацию стремились хоть как-то сохранить деньги, .я таких "покупателей" трудно назвать экономически обоснованной. Довольствуясь совсем небольшим доходом, они поднимали свой статус с "безработного" на "предпринимателя", зарабатываю строчку в резюме для дальнейшей карьеры.


Помните, что существует социально-экономическая сторона предпринимательства, и ваш доход не может быть ниже зарплаты толкового менеджера или грамотного специалиста. Бизнесы стоимостью до 1,5 млн. руб. должны окупаться за 6-8 месяцев. Если вы не планируете зарабатывать такие суммы, то выгоднее работать на "дядю" в средней или крупной компании. Для компаний стоимость 2-3 млн. руб. нормальный срок окупаемости находится в пределах года, от 5 до 15 млн. руб. - не более полутора. Прикиньте время, необходимое для выхода в "ноль". оцените затраты этого периода и сравните с доходом, который можно получать, купив готовый бизнес.

26

БИЗНЕС: ДЕРЖАТЬ ИЛИ ПРОДАВАТЬ

Как известно, кризис предполагает не только сжатие рынка и падение доходов, но и новые возможности, открывающиеся перед предпринимателями. На мой взгляд, для владельцев низкоэффективных бизнесов настало время попробовать себя в другой нише, а их более удачливым конкурентам — увеличить присутствие на рынке.


Стоимость бизнеса, как и любого другого товара, зависит от факторов внешней среды, в первую очередь от соотношения спроса и предложения. Поскольку в кризисное время капитализация большинства малых и средних компаний снижается, растёт спрос на покупку «distressed assets». Однако это если и ведёт к росту числа сделок купли-продажи, то совсем незначительному. Потенциальных инвесторов становится значительно больше, вместе с этим ужесточаются требования к качеству покупаемого бизнеса. Цена в большинстве случаев формируется исходя из рыночной или даже ликвидационной стоимости чистых активов, а стоимость будущих доходов обнуляется в связи с возросшими рисками их получения. Максимум, на что готовы покупатели – стоимость чистых активов с премией в 25% «как бы за действующий бизнес».


Кто же в такое непростое время отваживается на инвестирование в бизнес? Я бы выдели четыре основные группы предпринимателей, вполне осознанно рискующих, но имеющих большие шансы на успех:

• Крупные и средние компании, скупающие конкурентов. Хороший способ для очередного передела рынка, увеличения своей доли и избавления от путающегося под ногами и вечно демпингующего аутсайдера. Надо понимать, что шанс «слиться» с крупным игроком имеют далеко не все желающие, а только те, которые смогли сохранить клиентскую базу и деловую репутацию. И самое главное – адекватно оценивают ситуацию и не упорствуют в отстаивании заоблачной цены. Время играет против них, и «дозревание» до сделки может плавно перейти в банкротство.

• Инвесторы, приявшие решение о диверсификации вложений и выходе на другие рынки. Имея большой опыт предпринимательской деятельности и управленческую команду, они легко адаптируются к условиям малознакомой ранее рыночной среды.

• Те, кто решил вложить в отечественную экономику средства, которые до этого приносили лишь пассивный доход в российских или зарубежных банках. Такие покупатели в свою очередь делятся на «стратегов», готовых лично участвовать управлении и финансовых инвесторов, не жалеющих вникать в проблемы развития бизнеса. Среди таких финансовых инвесторов, как всегда много чиновников и топ-менеджеров крупных компаний, покупающих бизнес через доверенных лиц. Отдельно выделяются и те, кто действует в обратном направлении, покупая бизнес за рубежом.

• Банки и инвестиционные фонды. Как ни странно, но банки значительно повысили активность на рынке купли-продажи бизнеса. И если раньше многие банки скупали непрофильные активы для себя или своего руководства, то сейчас они готовы кредитовать покупку бизнеса своими клиентами. Правда, суммы инвестиций значительно уменьшились. Если ещё пят-шесть лет назад фигурировали десятки миллионов долларов западных денег под шесть процентов, то теперь – редко больше ста миллионов отечественных рублей, а процентные ставки не разглашаются. Инвестиционные фонды переживают не самые лучшие времена, и их активность заметна скорее на венчурном рынке, чем на более привычном private equity.

• Частные лица, покупающие доли в компаниях на стадии посевных инвестиций или первого дохода. Количество бизнес-ангелов растёт, качество инвестиционных проектов падает. Зачастую бизнес-ангелами вынужденно становятся предприниматели, вышедшие из неудачного бизнеса и вкладывающиеся в чужие идеи. Их преимущество перед основателями стартапов состоит в том, что они способны, кроме денег, привнести в бизнес свой опыт и знания, что уже немаловажно.


Какую же стратегию следует выбрать в период кризиса? Если ваш бизнес вполне жизнеспособен, а вы имеете свободные средства или возможность привлечения стороннего финансирования, приглядитесь к конкурентам или к другим отраслям. При отсутствии свободных средств или накоплений можно выбрать стратегию выживания. «Все умрут, а я останусь» — тоже неплохой вариант. Если уверенности в будущем бизнеса нет, а есть недвижимость в собственности, можно распродать активы, деньги положить в банк, а помещения сдать в аренду.

Показать полностью
91

Корпоративный договор - формальность или правила игры?

Многим предпринимателям известна практика, когда при запуске бизнеса учредители компании подписывают неформальный документ, который устанавливает правила игры, отличные от прописанных в уставе. У нас с партнёром когда-то тоже была такая бумага, где уточнялось, кто за что отвечает и как будет на самом деле делиться прибыль. Это неформальное соглашение хранилось в сейфе и доставалось не так часто. Например, когда надо было перераспределить доли, чтобы лишний раз не тревожить регистрационные органы. Там же был прописан порядок мирного «развода» по правилам, значительно более мягким, чем в уставе.


В повседневной деятельности компании, имеющей более одного участника, со временем неизбежно возникают «стилистические», а то и неразрешимые противоречия между владельцами. И часто эти разногласия не могут быть разрешены в рамках устава общества. Инвесторы, покупающие долю в бизнесе, как правило опытные, прагматичные и суровые люди, которые стремятся обратить неизбежные конфликты в свою пользу. Для предотвращения возможных споров и «разборок» вне правового поля государство решило дать правовой статус неформальным соглашениям, введя в оборот понятие «корпоративный договор».


Этот документ заключается между участниками общества и содержит положения о деятельности компании и взаимоотношениях партнёров, о которых договорились участники общества. Например, формальное распределение долей и размеров получаемых дивидендов может отличаться в пользу того, кто вкладывает деньги, а не имущество, или приносит больше пользы общему делу. В корпоративном договоре могут быть прописаны обязанности партнёров и штрафные санкции, а также отличные от уставных положения о принятии решений, в том числе и о выходе из бизнеса одного из партнёров. Для участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены опционы на выкуп долей по процедуре, действующей в акционерных обществах.


Самое интересное заключается в том, что корпоративный договор в случае его нотариального заверения приобретает юридическую силу и может быть оспорен в суде. Его положения имеют приоритет над уставом, что тоже закреплено законодательно. Более того, возможно включение представителя кредитора в качестве третьей стороны корпоративного договора. И совсем невероятное новшество: в обществе с ограниченной ответственностью может быть два и более директора! Этим разрешается известная проблема патовой ситуации: при равенстве долей учредителей (50/50) инвестор может контролировать бизнес через собственного директора. Законом предусмотрено как равенство прав директоров, так и их совместная деятельность.


Как я уже писал, одним из минусов покупки готового бизнеса по сравнению с открытием дела с нуля является возможность «покупки проблем» старой компании. С введением поправок к Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» вероятность покупки «кота в мешке» значительно снизилась. Особенно, если вы выступаете в качестве стороннего лица, выкупающего долю одного из партнёров. Внимательно изучив документ, покупатель может оценить риски, связанные с выходом одного из участников и понять, связаны они с экономическими или личностными факторами. И обязательно заключить новый корпоративный договор. Имейте в виду, что он приобретает юридическую силу только после нотариального заверения.

30

Что искать в недрах документации при подготовке бизнеса к продаже

Первым делом необходимо провести тщательный аудит всех имеющихся документов, определяющих законность и юридическую чистоту деятельности компании и подтверждающих должным образом права на активы и доли в юридических лицах. Если компания существует довольно долго, то потребуются и «древние» документы: старые выписки из госреестра юридических лиц, справка об оплате уставного капитала, письмо ФКЦБ о регистрации выпуска акций (для ЗАО), протоколы общих собраний, договора уступки долей. Если какие-либо бумаги не сохранились, то их надо восстанавливать.


Также необходимо привести в порядок документы, касающиеся повседневной деятельности компании. Если вы привыкли договариваться с представителями органов санитарного и пожарного надзора, то для передачи бизнеса новому владельцу обязательно потребуются письменные согласования и разрешения этих органов. К договору аренды офисного или производственного помещения обязательно должна быть приложена копия свидетельства о праве собственности арендодателя на сдаваемые помещения.


Отдельной головной болью могут стать сведения об учредителях и генеральном директоре компании. Очень часто бывает, что общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано на номинального учредителя (например, если покупалась готовая фирма). Хорошо, когда это «подставное лицо» доступно и вы сможете предъявить его нотариусу и налоговикам. В противном случае вы не сможете продать бизнес путём переуступки доли в обществе и обеспечить значительную экономию на налогах. Другие варианты менее выгодны: при продаже материальных активов возникает обязанность уплаты НДС, а перевод активов нематериальных (торгового знака, лицензий, сертификатов) на новое юридическое лицо длителен по времени и тоже требует затрат.


Аналогичные проблемы возникают, если о смене генерального директора не был уведомлен в надлежащем порядке регистрирующий орган. Нередки случаи, когда в выписках из реестра содержатся ошибки, возникшие по вине налоговой инспекции (например, общество зарегистрировано 31 февраля 1895 г.), а на исправление тоже требуется время.


Поскольку средний срок экспозиции (то есть период с момента выставления компании на продажу до заключения предварительного соглашения и внесения задатка)составляет около 6 месяцев, у вас вполне достаточно времени, чтобы восстановить утраченные или отсутствующие документы, зарегистрировать договор аренды, получить справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами.


Если компания имеет неисполненные предписания налоговых, санитарных, экологических и других контролирующих органов, ведёт тяжбы в арбитражном или гражданском суде в качестве истцов или ответчиков, то вся относящаяся к этому документация должна быть собрана, проанализирована и подготовлена к передаче, но только в том случае, когда обстоятельства не позволяют вам урегулировать имеющиеся споры лично.

74

РИСКИ ПР ПОКУПКЕ БИЗНЕСА  ч. 2

Начало см. https://pikabu.ru/story/riski_pri_pokupke_biznesa_ch_1_68197...


Вторую угрозу может представлять вероятность выявления внебалансовых обязательств компании после смены владельца. Рекомендую не проводить сделку, пока генеральный директор (а именно он по действующему законодательству несёт ответственность по обязательствам компании) не подпишет гарантийное обязательство об отсутствии внебалансовых обязательств (или так называемое заверение об обстоятельствах), регистрируемое у нотариуса. В этой бумаге он декларирует, что не выдавал никаких векселей и других долговых бумаг, не брал частные кредиты, не закладывал активы и не проводил действий с долями компании, кроме отражённых в балансе и обязуется лично отвечать по ним, если таковые выявятся, Срок действия обязательства неограничен.


Если у компании сменилось несколько генеральных директоров, надо найти их всех. В противном случае вы можете отказаться от покупки этого юридического лица и обязать покупателя зарегистрировать новое общество (или перевести активы на свою компанию). Эта процедура довольно затратная и зачастую просто невозможна, поэтому ещё раз призываю беречь юридические лица.


Третья угроза состоит в том, что старый владелец станет заниматься конкурентной деятельностью, причём не всегда добросовестной. Мне известно несколько таких случаев. К примеру, владелец строительной фирмы, получив два выгодных инвестиционных контракта от московского правительства, пытался продать компанию, чтобы потом перевести эти контракты на новое юридическое лицо.


Во всех государствах Евросоюза продавец бизнеса просто обязан по закону пописать обязательство об отказе от конкуренции, а в некоторых странах даже предусмотрена уголовная ответственность за его нарушение. В Соединённых Штатах Америки лицу, продавшему бизнес, запрещается не только открывать подобное предприятие, но и: быть соучредителем в компании-конкуренте, быть её контрагентом, работать там по найму. То же самое распространяется и на отношения с компаниями, у которых проданное предприятие было контрагентом. Запрет касается также широкого круга аффилированных лиц.


Я же обычно рекомендую брать с продавца обязательство об отказе о конкуренции сроком как минимум на два года. Хотя мы все отлично понимаем, что доказать факт недобросовестной конкуренции, а тем более компенсировать ущерб в нашем суде практически невозможно из-за «дыры» в законодательстве и отсутствия правоприменительной практики.

39

РИСКИ ПРИ ПОКУПКЕ БИЗНЕСА ч. 1

На первое место я бы поставил самый обычный предпринимательский риск, которому подвержена любая компания малого и среднего бизнеса. Внешняя сторона этой угрозы состоит в вероятности ужесточения законодательства (в том числе таможенного и налогового), морального старения продукции, появления новых товаров-субститутов, агрессивных действий крупных конкурентов. К сожалению, для малого предпринимателя это почти форс-мажорные обстоятельства, а надёжной страховки от них пока не придумано.


Предпринимательский риск внутренней среды заключается в вероятности того, что новый владелец по причине недостаточного знания рыночной ситуации или отсутствия предпринимательского опыта будет принимать неверные маркетинговые, финансовые и управленческие решения, что приведёт компанию на грань банкротства. Кроме того, негативные последствия будет иметь уход ключевых сотрудников или контрагентов. В развитых странах существует возможность застраховаться от предпринимательского риска с помощью покупки полиса. О существовании чего-то подобного в российской действительности я пока не слышал. И хотя гордое звание «предприниматель» говорит об изначальной готовности его носителя к разумному риску, рекомендую принять меры к повышению жизнеспособности купленной компании.


Самый испытанный способ – это переложить часть ответственности за дальнейшую судьбу бизнеса на старого владельца. Обяжите его познакомить вас с представителями поставщиков и крупных контрагентов, арендодателем, передать налаженные неформальные связи с контрольными органами (к сожалению, этот пережиток 90-х годов по-прежнему не теряет актуальности). А лучше всего, чтобы он в течение нескольких месяцев периодически появлялся в офисе или на производстве, консультировал и помогал в решении возникающих проблем. Если у вас нет собственной команды, договаривайтесь со старым генеральным директором и ключевыми сотрудниками, используя материальное поощрение.


Для того, чтобы у продавца был стимул к сопровождению бизнеса, рекомендую не проводить окончательного расчёта по сделке, а задепонировать у нотариуса 10–15 процентов от стоимости на 3–6 месяцев. И если бывший владелец будет уклоняться помощи, он рискует не получить этой суммы. Кроме того, депозит может служить гарантией выполнения некоторых условий договора купли-продажи бизнеса: регистрации договора аренды, погашения налоговых недоимок, переоформления договоров с контрагентами.

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

Подкастинг в России вовсю набирает обороты и сейчас чувствует себя лучше, чем когда бы то ни было. Свои подкасты делают Анатолий Чубайс, Николай Сванидзе, Данила Поперечный, разные компании и еще несколько тысяч энтузиастов по всему миру, которые рассказывают захватывающие истории, делятся опытом и обсуждают тренды.


Меня зовут Виталий, я создатель телеграм-канала «Подкасты наступают». В нем я рассказываю об интересных подкастах и беру интервью у создателей. Ниже мой личный рейтинг русскоязычных подкастов, все они до сих пор выходят или недавно завершили первый сезон.

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

Так вышло


Подкаст о том, что хорошо, а что плохо в 2019 году — двое ведущих спорят о моральных проблемах, с которыми сталкивается любой современный человек. Можно ли выносить информацию из закрытых групп в фейсбуке? А если речь идет об измене мужа вашей любимой подруги? Разрешать ли строительство прачечной для бездомных? А если она будет находиться рядом со школой, где учатся ваши дети? Можно ли улучшить мир малыми делами? Или помогут только великие свершения? И так далее, и так далее.


Blitz&Chips


Музыкальный критик и культуртрегер Гриша Пророков болтает со своими друзьями про современную культуру и все, что придет ему в голову, вплоть до комнатных растений.


НОРМ


Еще один подкаст с разговорами на жизненных темы, которые касаются каждого. Журналистки Даша Черкудинова и Настя Курганская зовут в гости друзей, чтобы поговорить о насущных проблемах — от расставания с партнером до раздельного сбора мусора. И советуют, как просить прибавку к зарплате и заводить друзей после 30 лет.


Это разве секс?


Обзоры курсов минета, интервью с порноактрисами, разговоры про феминизм и рассуждения, зачем нужны эротические рассказы в эпоху порно.


Это непросто


Серия отличных интервью с женщинами, которые преодолели трудности, чтобы создать свой бизнес. Если давно не можете решиться и сделать первый шаг — за вдохновением сюда.


Тумач


Стендап-комик из Англии Майло Эдвардс на русском языке рассказывает про свою жизнь, при этом половину слов он придумывает на ходу. Получается очень смешно.


Ребята, мы потрахались


Подкаст/стендап про отношения, иногда нарочно глуповатый, но всегда по-особому забавный.


Деньги пришли


Передача про то, что делать и чего лучше не делать со своими деньгами. Ее делают два бывших журналиста «Медузы» — Илья Красильщик и Александр Поливанов, а спонсор всего это веселья «Альфа-банк». Примерный список тем: сколько денег у Шнурова (рассказывает сам Шнуров), как живется игроку в покер, где работать, чтобы накопить на восьмимесячное путешествие, и, наконец, каково это — проиграть четыре миллиона на бирже Forex.


Проветримся!


Подкаст про IT и путешествия с остроумной идеей. Выпуски монтируются из аудиосообщений в телеграме, которыми обмениваются друзья и знакомые создателя подкаста — специалиста по искусственному интеллекту Ивана Ямщикова.


ТОК


Умный подкаст Юрия Сапрыкина: интервью с приглашенными гостями про 2019 год, современность и будущее.

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

В предыдущих сериях


Передача главного редактора «Кинопоиска» Лизы Сургановой и ведущего телеграм-канала «Запасаемся попкорном» Ивана Филиппова про сериалы. Обсуждают, например, какие сериалы 2019 года нужно смотреть и как эволюционировал жанр комедии — от ситкома до драмеди. Отдельно разбирают заметные премьеры («Чернобыль», пятый сезон «Черного зеркала», «Эйфория» и так далее).


Monday Karma


Очень внятный подкаст кинокритика Алексея Филиппова и его друзей о прокатном (и не только) кино.


Книжный базар


Передача литературного критика Галины Юзефович и переводчицы («Щегол», «Маленькая жизнь»), главного редактора Storytel Анастасии Завозовой про книги. Они спорят, соглашаются и советуют миллион книг, чтобы вопрос «что бы такого почитать» отпал раз и навсегда.


Русский шаффл


Подкаст одноименного телеграм-канала про актуальную русскую музыку: троллят русских рэперов, вспоминают 1990-е, открывают незаметные жемчужинки VK. Помимо прочего, есть хорошие выпуски с подборками свежих треков.


Отвратительные мужики


Проверенная временем передача о видеоиграх, боевиках, металле и прочих около мужских вещах от создателей мужского онлайн-журнала disgustingmen.com.


Для того, чтобы включить любимый плейлист или подкаст, необязательно даже смотреть в экран. Просто скажите: «Эй, Алиса, включи подкаст Отвратительных мужиков!». Умная колонка LG с голосовым помощником «Алисой» быстро справится с этой задачей, а еще включит будильник или музыку, посмотрит погоду и просто с вами поболтает.

Cappuccino&Catenaccio


Самое вменяемое русскоязычное шоу про европейский футбол с философским уклоном. Авторы — спортивный журналист со стажем Игорь Порошин и один из главных футбольных аналитиков России Вадим Лукомский.


Чемпионат. Подкаст


Лучший подкаст про Английскую Премьер-лигу прямо сейчас. Ведут его два сотрудника сайта championat — Кирилл Хаит и Григорий Телингатер.

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

Не перебивай


Захватывающие истории. Например, о том, как русский летчик стал работать пилотом гражданской авиации в Африке. Все описанное в подкасте происходило на самом деле!


8 историй из 90-х


Подкаст Русской службы Би-би-си о том, как жилось в 90-е — на примере вратаря сборной России по футболу Филимонова, защитников Белого дома и других ярких персонажей.


Трасса 161


Подкаст про маньяка из Хакасии, который на протяжении пяти лет насиловал и убивал женщин. Очень сильная журналистская работа и звук.


Глаголев.FM


Много подкастов при сайте «Батенька, да вы трансформер» с характерным стилем подачи. От социологического анализа детских страшилок до будней редактора.


Голос зоны


Подкаст «Медиазоны» про реальную рэп-группу, все члены которой сейчас сидят в тюрьме.


Перемотка


Истории из прошлого, сделанные из аудиодневников (как правило, записанных на кассетные магнитофоны). Еще один подкаст с мощной звукорежиссурой — к концу эпизода обычно хочется плакать.

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

Либо выйдет, либо нет


Реалити-шоу про то, как в 2019 году запускают подкастный бизнес в России. Подкаст — осознанная реплика одной из известных передач мира, американского шоу StartUp.


Кристина, добрый день!


Веселые интервью с создателями подкастов о том, зачем они это делают. Удобный способ узнавать о новинках.


А теперь немного важной информации. Вы можете выиграть классный монитор LG UltraWide 29WK600-W или умную колонку LG с «Алисой» в рамках месяца музыки и звука на Пикабу. Вот такие:

25 актуальных подкастов на русском языке, которые стоит послушать Длиннопост

Для этого нужно в октябре написать авторский пост на Пикабу по теме месяца, поставить тег #звук или #музыка и метку [моё]. Лучшие посты попадут в голосование, а дальше судьба монитора и умной колонки — в руках пикабушников и пикабушниц.


Текст: Виталий Волк

Показать полностью 4
Отличная работа, все прочитано!