Sheremetyev

Вторая инстанция решение отменила, посчитав, что дом выбрал сам умерший. Значит и обязательства по договору тесно связаны с его личностью. Поэтому наследники имеют право не покупать дом и должны получить задаток обратно.

Кассация такое решение поддержала.

ВС РФ все расставил по местам:

Принимая наследство, наследники получают не только права на имущество наследодателя, но к ним переходят и его обязанности. Права и обязанности наследуются в неизменном виде, как единое целое. Если умерший выбрал дом, заплатил задаток и изъявил желание приобрести дом при жизни, то наследники должны принять обязанности по покупке дома.

Поэтому, или наследники покупают дом, как того хотел наследодатель, или задаток остается у Продавца .

Обоснования Верховного Суда:

В п. 15 Постановления Пленума ВС РФ № 9 разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя.

Обязательство, возникшее из предварительного договора, не связано неразрывно с личностью должника, гражданское законодательство не содержит запрета на переход обязанности заключить основной договор купли-продажи в порядке наследования к наследникам, принявшим наследство.

Волеизъявления наследодателя на заключение основного договора является обязательным для Истцов, поскольку при наследовании обязательство по общему правилу продолжает существовать в неизменном виде, тогда как меняется только субъектный состав данных правоотношении.

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что обязательства, вытекающие из предварительного договора, у наследников умершего отсутствуют, является ошибочным.

Определения отменены, оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Определение от 13.04.2021

№ 4-КГ21-3-К1 (https://vsrf.ru/stor_pdf.php?id=1988720)

Однако 02.06.2021 между Пукаловым К.Г. (продавец) и Тюриным А.А., Михеевой А.А. (покупатели), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Полифарм" в размере 6%, принадлежащих Пукалову К.Г. в пользу Тюрина А.А. - 3%, Михеевой А.А. - 3%.

Посчитав действия Пукалова К.Г. незаконными участник общества Рубцова К.И. обратилась с иском в арбитражный суд о признании договора купли-продажи недействительным. В обоснование истец пояснила, что Уставом общества установлен особый порядок отчуждения одним из участников общества доли или части доли в уставном капитале в случае отказа других участников от преимущественного права покупки и наличии запрета на реализацию доли третьим лицам. В таких случаях Устав обязывает само общество приобрести отчуждаемую долю.

Позиции судов:

Суды первой, апелляционной, кассационной инстанций встали на сторону ответчика Пукалова.

По мнению судов, положениями устава о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли, участник Пукалов К.Г. был лишен возможности реализовать часть доли третьим лицам. Таким образом возможным остался лишь выход участника из общества, что противоречило интересам Пукалова К.Г.

Суды пришли к выводу о недействительности положений Устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли в обществе третьим лицам.

Позиция Верховного Суда:

Верховный Суд отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.

Верховный Суд выявил нарушения норм материального права нижестоящими судами, в том числе посчитал, что вывод о недействительности положений устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, мог быть сделан судами при условии, что участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, также лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену за свою долю.

Также судами не были выявлены реальные мотивы участника – продавца на отчуждение доли. Так как устав общества был сконструирован таким образом, что решения на собраниях принимались «по головам» (один участник - один голос), то это не давало участнику-продавцу корпоративного контроля при принятии решений на общих собраниях.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 06 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465.