Серия «Регистрация бизнеса »

Регистрация бизнеса является ключевым этапом для успешного старта предпринимательской деятельности и обозначает важный юридический момент в жизни любой компании. В этой серии статей рассказываем о процессе регистрации бизнеса, подробно рассмотрев этапы и ключевые требования.

В первой части разъясняем процедуру регистрации ООО (Общества с ограниченной ответственностью), уделив внимание всем необходимым шагам и юридическим аспектам, сопровождающим данный процесс.

А для тех, кто лучше воспринимает информацию в формате видео  - смотрите запись вебинара и погружайтесь в мир юридических форм и требований, необходимых для успешного оформления ООО, чтобы облегчить путь к запуску собственного дела.

ССЫЛКА ДЛЯ ПРОСМОТРА ВИДЕО https://youtu.be/I92_MsfeLX8

ШАГ 1. Выбираем способ регистрации ООО

Для создания ООО вам необходимо пройти процедуру государственной регистрации в ИФНС по месту юридического адреса. На сегодняшний день процедура регистрации ООО и ИП достаточно упрощена.

Общество с ограниченной ответственностью – это общество, созданное одним или несколькими лицами, с уставным капиталом, размер которого составляет минимум 10 тыс. рублей и разделен на доли между участниками; участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью компании в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Но отмечу, что кредиторы вправе возбудить процедуру банкротства юридического лица, в процессе которой могут быть привлечены к субсидиарной (дополнительной) ответственности учредители и руководители ООО. Если судом будет доказано, что компания приведена к состоянию неплатежеспособности в результате действий или бездействия данных лиц, то они будут отвечать по обязательствам своей компании в полном объеме и за счет своего личного имущества.

Примерные затраты

Самостоятельная регистрация ООО

·  Стоимость: 4 тыс. руб. – госпошлина на всех учредителей. Пошлина не взимается, если документы подаются в электронном виде. Для этого надо оформить ЭЦП всех учредителей или обратиться к нотариусу.

·  Плюсы: Получение хорошего опыта по подготовке документов, а также по общению с госорганами. Экономия на услугах регистраторов.

·  Минусы: Риск получения отказа в связи с неправильным оформлением документов. Возможны проблемы  с поиском юридического адреса для регистрации ООО.

Регистрация ООО с помощью регистраторов

·  Стоимость: Стоимость услуг регистраторов от 2 до 10 тыс. рублей плюс 4 тыс. рублей госпошлина и  услуги нотариуса (в среднем 10 тыс. рублей)

·  Плюсы: Страховка от отказов в регистрации ООО. Возможна экономия времени. Регистратор поможет с получением адреса для регистрации ООО

·  Минусы: Вы будете поверхностно знать  документы для регистрации своей компании. Риск утечки персональных данных. Дополнительные расходы

Покупка готового ООО

·  Стоимость: Стоимость услуг от 20 тыс. рублей госпошлина 800 рублей за внесение изменений и услуги нотариуса.

·  Плюсы: Можно купить ООО сразу с историей, необходимой, например, для участия в тендере, где предъявляются требования к сроку деятельности фирмы.

·  Минусы: Риск купить проблемную компанию с долгами либо с «тёмным» прошлым. Этот факт может выявиться через 1-3 года и привести к неприятным последствиям.

Если вы решили подготовить документы для регистрации самостоятельно, то ваши расходы будут следующими:

·  Оплата уставного капитала ООО - от 10 тыс. рублей (минимальный размер УК в сумме 10 тыс. рублей вносится строго в денежной форме, замена на имущественный вклад не допускается)

·  Организация юридического адреса (если нет возможности арендовать помещение либо зарегистрировать себя по месту жительства) - от 5000 до 20000 рублей (первоначальный платёж за закрепление адреса за вами)

·  Оплата услуг нотариуса, если учредители не смогут лично обратиться в ИФНС - от 3700 рублей в Москве, в регионах обычно меньше (нотариус не только заверит документы, но и направит их в ИФНС в электронном виде)

·  Оплата госпошлины за регистрацию ООО - 4 тыс. рублей (пошлина не взимается, если документы заверены ЭЦП учредителей или нотариуса)

·  Расходы на изготовление печати - от 500 до 1000 рублей

·  Открытие расчётного счёта в банке - от 0 до 2 000 рублей

ШАГ 2. Придумываем наименование ООО

ООО должно иметь собственное полное фирменное наименование на русском языке. Которое должно включать не только название ООО, но и указание на его организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью. Например, Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро».

Дополнительно ООО вправе иметь:

·  Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное название ООО, а также аббревиатуру «ООО».

·  Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.

·  Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.

·  Фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.

В итоге суммарно ООО может иметь от 6 наименований (полное и сокращённое на русском, полное и сокращённое на иностранном языке, полное и сокращённое на языке народа РФ). Основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке. Пример:

·  Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро»

·  Сокращённое наименование ООО «Регистрационное бюро»

·  Полное наименование на английском языке Limited Liability Company RegBuro

·  Сокращённое наименование на английском языке LLC «RegBuro»

·  Полное наименование на татарском языке «Теркәү бюросы»җаваплылыгы чикләнгән җәмгыяте

·  Сокращённое наименование на татарском языке «Теркәү бюросы»ҖЧҖ

В отдельных случаях законом устанавливается необходимость содержания в фирменном наименовании ООО указания на его деятельность (к примеру, при осуществлении страховой деятельности, в отношении платежных систем, ломбардов).

Кроме того, стоит обратить внимание на ограничения по использованию слов «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Паралимпийский», «Москва», «Московский».

ШАГ 3. Юридический адрес

Перед регистрацией необходимо определиться с юридическим адресом ООО. Получить юридический адрес можно тремя способами:

·  арендовать помещение.

·  зарегистрировать ООО на домашний адрес (это абсолютно законно, если по этому адресу прописан учредитель или будущий директор общества с ограниченной ответственностью).

·  необходимо будет приложить к регистрационным документам подтверждение адреса.

В первых двух случаях вам необходимо подготовить гарантийное письмо от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Дополнительно в письме должны быть указаны контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли перепроверить этот факт.

При регистрации ООО на домашний адрес руководителя либо одного из учредителей кроме копии паспорта с пропиской вам потребуются:

·  копия свидетельства о праве собственности на квартиру;

·  согласие собственника квартиры с регистрацией ООО по данному адресу.

ШАГ 4. Определяемся с кодами деятельности ОКВЭД

Если вы решили начать свой бизнес, значит знаете, чем именно ваше ООО будет заниматься. Теперь надо подобрать соответствующие коды деятельности из общероссийского классификатора видов экономической деятельности. Этот классификатор представляет собой иерархический список, сгруппированный по направлениям.

Заявление на регистрацию ООО позволяет внести порядка 69 кодов видов деятельности на одну страницу, поэтому вы можете внести как основной ОКВЭД, так и дополнительные, которыми вы планируете заниматься в будущем. Однако не перебарщивайте с количеством, т.к. дополнительные, но не нужные вам коды могут привести к увеличению взносов на травматизм, расчёт которых зависит от класса профессионального риска по каждому коду.

Вы должны выбрать один из кодов ОКВЭД в качестве основного (по которому будет осуществляться получение основного дохода), а остальные будут дополнительными. Наличие нескольких кодов не обязывает вас вести по ним деятельность.

Внимательно подбирайте ОКВЭДы, так как некоторые из них требуют получения лицензии на осуществление деятельности, а другие – к тем видам деятельности, которыми нельзя заниматься на льготных налоговых режимах.

ШАГ 5. Определяемся с размером уставного капитала ООО

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10000 рублей. Тем не менее, для некоторых видов деятельности законом установлены иные минимальные значения уставного капитала. Срок внесения уставного капитала – 4 месяца с момента государственной регистрации ООО.

Уставный капитал в минимальном размере можно вносить только денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только деньгами или вообще ограничиться минимальной суммой.

ШАГ 6. Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания

Если вы единственный учредитель, то вам необходимо подготовить решение об учреждении ООО. В решении необходимо:

·  утвердить наименование ООО (полное, сокращённое, на других языках);

·  указать адрес местоположения ООО;

·  определить размер уставного капитала и способы его внесения;

·  утвердить устав ООО;

·  назначить на должность руководителя себя либо стороннего человека, указав его должность и срок полномочий.

Если учредителей два и более, необходимо созвать общее собрание учредителей и обсудить перечень вопросов:

·  учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы;

·  утверждение наименования и места нахождения ООО;

·  утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей в уставном капитале;

·  утверждение устава ООО;

·  назначение руководителя ООО;

·  утверждение ответственного за государственную регистрацию ООО.

По каждому вопросу проводится голосование, причём оно должно быть единогласным. По результатам собрания участниками подписывается протокол, по одному экземпляру каждому участнику, один экземпляр для ООО и один экземпляр для регистрирующего органа (можно подписать ещё по одному для банка, нотариуса).

ШАГ 7. Подготавливаем договор об учреждении

Договор об учреждении ООО нужен только в случае нескольких учредителей. Договор об учреждении не является учредительным документом, т.к. регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении, например:

·  порядок совместной деятельности по учреждению ООО;

·  размер уставного капитала ООО;

·  размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;

·  ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

ШАГ 8. Подготавливаем устав ООО

Устав является единственным учредительным документом ООО. Это документ, который определяет основные правила взаимодействия между обществом, его руководителем и учредителями, их права и обязанности.

В уставе ООО указываются следующие основные разделы:

·  Наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;

·  Участники ООО;

·  Цели и виды деятельности ООО;

·  Правовой статус ООО;

·  Филиалы и представительства ООО;

·  Уставный капитал ООО;

·  Изменение размера уставного капитала ООО;

·  Права и обязанности участников;

·  Выход участника из ООО;

·  Переход доли в уставном капитале к участникам ООО;

·  Переход доли в уставном капитале к третьему лицу;

·  Наследование долей в уставном капитале общества;

·  Распределение прибыли. Фонды ООО;

·  Органы управления ООО;

·  Общее собрание участников;

·  Исключительная компетенция общего собрания участников;

·  Единоличный исполнительный орган;

·  Ревизор и аудитор ООО;

·  Учет и отчетность. Документы ООО;

·  Конфиденциальность;

·  Ликвидация ООО.

Рекомендуем сразу при подготовке Устава внести в него положение о том, что подтверждение принятия решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, будет происходить не в нотариальной форме, а в другом разрешенном законом порядке (см.п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

ШАГ 9. Заполняем заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Ключевым документом при регистрации ООО является заявление по форме Р11001. Именно из-за ошибок в заполнении этого заявления регистрирующий орган выдаёт наибольшее количество отказов в регистрации.

Заявление заполняется вручную либо на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса.

В заявлении на регистрацию заявитель обязательно должен указывать свой электронный адрес. Документы, подтверждающие факт регистрации ООО (лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить, если сделать соответствующую отметку в заявлении.

Заполненное заявление необходимо подписать всеми учредителями в присутствии нотариуса либо непосредственно в регистрирующем органе при подаче документов.

Для подписания заявления у нотариуса потребуются следующие документы по ООО:

·  решение и устав либо протокол собрания учредителей,

·  договор об учреждении и устав,

·  а также документы, удостоверяющие личность заявителей.

ШАГ 10. Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Заявители, которые направляют документы на регистрацию ООО через сайт ФНС /портал госуслуг, а также через нотариуса, освобождаются от уплаты госпошлины (ст. 333.35 НК РФ). Это возможно только при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи всех заявителей или нотариуса.

Вы можете подготовить квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию ООО следующим образом:

·  заполнить бланк квитанции вручную. Для этого вам понадобится узнать реквизиты вашего регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в регистрирующем органе;

·  воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ООО;

Обращаем ваше внимание на следующее - дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее.

Если в ООО несколько учредителей, госпошлина делится на всех в равных долях и оплачивается каждым самостоятельно: с указанием ФИО с личного банковского счета или карты. Но можно поручить оплату пошлины одному учредителю, если прописать это в протоколе общего собрания.

Что делать, если вы получили отказ в регистрации ООО?

Если причина отказа - ошибки при подготовке документов, заявитель может снова подать документы на регистрацию без повторной уплаты пошлины. Обратиться в ИФНС надо в течение трех месяцев после вынесенного решения об отказе, причем, сделать это можно только один раз.

ШАГ 11. Выбираем систему налогообложения

Система налогообложения – это порядок уплаты налогов, то есть денежных отчислений, которые лицо, получающее доход, отдаёт государству. Если вы хотите, чтобы ваша предпринимательская деятельность была как можно эффективнее в финансовом плане, стоит ответственно отнестись к этому выбору, ведь такая ошибка может дорого обойтись начинающему предпринимателю и загубить на старте даже самую перспективную бизнес-идею.

Самой популярной системой налогообложения у начинающих бизнесменов является УСН 6% или 15%.

ШАГ 12. Возьмём паузу и посчитаем полученные документы

В зависимости от количества учредителей основной список, который необходимо подать в регистрирующий орган, должен быть следующий:

Один учредитель

·  Заявление по форме Р11001 (1 экз.)

·  Решение единственного учредителя о создании ООО (1 экз.)

·  Устав ООО (2 экз.)

·  Квитанция об оплате пошлины за регистрацию ООО (1 экз.) Не нужна при электронной подаче документов

·  Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса и копия документа о собственности на недвижимость (1 экз.)

Несколько учредителей

·  Заявление по форме Р11001 (1 экз.)

·  Протокол общего собрания учредителей ООО (1 экз.)

·  Договор об учреждении (по кол-ву учредителей)

·  Устав ООО (2 экз.)

·  Квитанция об оплате пошлины за регистрацию ООО (1 экз.) Не нужна при электронной подаче документов

·  Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса и копия документа о собственности на недвижимость (1 экз.)

Дополнительно могут потребоваться:

·  уведомление о переходе на УСН (при желании) – 2 экз.;

·  документы, подтверждающие право собственности на квартиру (если регистрация ООО производится по домашнему адресу руководителя либо учредителя) – 1 экз.;

·  нотариальное засвидетельствованное согласие жильцов квартиры на регистрацию ООО на домашний адрес (на квартиру) – 1 экз.;

·  нотариальная доверенность на получение бумажных документов из ИФНС (при желании);

·  нотариальный перевод документов иностранных учредителей.

ШАГ 13. Подписываем и прошиваем документы

Часть перечисленных выше документов необходимо подписать и прошить, если в них больше одной страницы. На обратной стороне прошивки на кусочке бумаги, которым заклеивается узел нитки либо скрепки, необходимо указать: «Всего прошито и пронумеровано <число> (число прописью) листов. <ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО>: <здесь подпись>».

Далее приведён список документов с информацией о том, как их надо подписывать и сшивать.

Заявление по форме Р11001

·  Кто подписывает: Каждый учредитель на своём листе в присутствии должностного лица ФНС или нотариуса.

·  Подпись на прошивке: Сшивает только нотариус. Если заявление учредители подают лично, сшивать не надо.

Решение единственного учредителя о создании ООО

·  Кто подписывает: Учредитель (он же заявитель).

·  Подпись на прошивке: Обычно решение размещается на одном листе, поэтому сшивать не требуется. Если размер более 1 страницы, то учредитель-заявитель.

Протокол общего собрания учредителей ООО

·  Кто подписывает: Каждый учредитель (рекомендуется), хотя протокол могут подписать только председатель и секретарь, если отдельно ведётся список участников собрания с подписью каждого.

·  Подпись на прошивке: Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО.

Договор об учреждении

·  Кто подписывает: Каждый учредитель.

·  Подпись на прошивке: Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО, либо все учредители.

Устав ООО

·  Кто подписывает: Не подписывается.

·  Подпись на прошивке: нет.

Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО

·  Кто подписывает: Если учредителей несколько, то общая сумма госпошлины делится на всех учредителей равными долями и каждый платит по отдельной квитанции.

·  Подпись на прошивке: нет.

Уведомление о переходе на УСН

·  Кто подписывает: Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО.

·  Подпись на прошивке: нет.

Гарантийное письмо о предоставлении ООО юридического адреса

·  Кто подписывает: Уполномоченное лицо со стороны арендодателя (также проставляется печать).

·  Подпись на прошивке: нет.

ШАГ 14. Подготавливаем доверенность на получение бумажных документов

Документы, подтверждающие регистрацию ООО, приходят в электронном виде на email каждого учредителя. Если проставить отметку на последней странице заявления, то документы также могут быть выданы в бумажном виде.

ШАГ 15. Проверяем и подаём документы на регистрацию

Если заявители подают документы на регистрацию в налоговый орган лично, то нотариальное заверение не требуется.

Если личное посещение ИФНС всеми учредителями невозможно, необходимо обратиться к нотариусу, который заверит документы своей ЭЦП и сам направит их в налоговый орган.

Подав документы в регистрирующий орган, не забудьте получить у его сотрудника расписку с перечнем всех поданных вами документов.

ШАГ 16. Получаем документы

Срок регистрации ООО в 2024 году составляет не более 3 рабочих дней. В случае успешной регистрации ИФНС направляет на e-mail заявителя следующие документы в электронном виде:

·  лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;

·  свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;

·  устав с отметкой регистрирующего органа.

Открыть ООО можно всего за один день через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Но для этого должны выполняться такие условия:

·  ООО регистрирует единственный учредитель, который сам руководит компанией;

·  общество будет действовать на основании типового устава;

·  у заявителя есть квалифицированная электронная подпись.

ШАГ 17. После регистрации

Необходимо:

·  открыть расчётный счёт для ООО;

·  обеспечить ведение бухгалтерского учета;

·  подписать трудовой договор с руководителем организации и приказ о его назначении;

·  оформить работников, если они вам необходимы;

·  подать уведомление о начале деятельности, если ваше направление бизнеса указано в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08 (общепит, торговля, грузоперевозки, гостиничные и бытовые услуги и др.);

·  получить коды статистики;

·  получить лицензию, если планируемый вами вид деятельности относится к лицензируемым;

·  составить список учредителей ООО;

·  приобрести и зарегистрировать кассовый аппарат, если он будет вам нужен;

·  и при необходимости создать и зарегистрировать обособленное подразделение.