Севастополь приковал к себе значительное количество немецких войск. Противник не только не мог снять какие-либо силы из-под Севастополя, но и вынужден был перебрасывать сюда резервы, необходимые на других фронтах (особенно под Ростовом-на-Дону), для восполнения понесенных потерь во время первого штурма крепости. В декабре 1941 года Гитлер решил, что взятие Севастополя крайне важно для восстановления боевого духа немецких солдат после неудачи Вермахта под Москвой. Манштейн получил приказ взять город к концу года. Постоянный огонь артиллерии и суровая зима значительно ослабили силы Манштейна. Большинство частей было недоукомплектовано, а к концу декабря более 7 тыс. чел. числились больными. Кроме того, у него было очень мало тяжёлых артиллерийских орудий и ограниченные запасы боеприпасов. Чтобы сосредоточить основные силы 11 армии для предстоящего наступления, Манштейну пришлось оставить для охраны всей береговой линии от Ялты до Керчи лишь один ослабленный корпус. Готовясь к следующему штурму в период относительного затишья, противник перебросил из района Харькова две румынские горно-стрелковые бригады и одну немецкую дивизию.

Накануне штурма, 15 декабря, Гитлер издал директиву, адресованную Манштейну, требуя от его 11-й армии «с усиленной энергией бороться за овладение Севастополем, с тем, чтобы освободить резервы и перебросить их из Крыма для группы армий „Юг"».

Второй штурм начался 17 декабря 1941 года. Наши войска были готовы активной и упорной обороной удержать занимаемые рубежи на подступах к Севастополю, но срочно требовались подкрепления. В связи с этим Ставка ВГК 20 декабря обязала командующего Закавказским фронтом срочно доставить в Севастополь 79-ю морскую стрелковую бригаду. Переброска войск была возложена на корабли Черноморского флота. Одновременно на корабли возлагалась задача поддержать артиллерийским огнем наши сухопутные войска, оборонявшие Севастополь. 21 декабря, под постоянными атаками вражеской авиации, подкрепления были доставлены. Окончив выгрузку, корабли отходили от причалов и сразу же открывали огонь с назначенных им огневых позиций. Морская пехота с ходу вступала в бой.

Бои с обеих сторон носили особенно упорный и напряженный характер и не раз доходили до рукопашных схваток. Почти каждый день вражеские самолеты бомбили город, по жилым кварталам била тяжелая артиллерия, кроша дома, а город продолжал жить и бороться. По его улицам в дни затишья бегал трамвай, на пустырях и во дворах женщины и дети выращивали лук и редиску, в подземных школах учились и сдавали экзамены дети, бесперебойно работали подземные комбинаты, город по-прежнему был опрятным и чистым.

В те дни героизм защитников города был массовым. 15 декабря состоялось делегатское комсомольское собрание 1-й пулеметной роты дзотов, на котором было принято обязательное для всех комсомольцев решение: «не отступать ни на шаг; ни при каких условиях не сдаваться в плен; драться с врагом по-черноморски, до последней капли крови; быть храбрым и мужественным до конца; показывать пример бесстрашия, отваги и героизма всему личному составу». Позже, в разрушенном ДЗОТ №11 была найдена записка краснофлотца Алексея Калюжного, написанная кровью: «Родина моя, земля русская, я сын Ленинского комсомола, его воспитанник, дрался так, как подсказывало моё сердце... Моряки‑черноморцы, держитесь крепче, уничтожайте фашистских бешеных собак. Клятву воина я сдержал». 11-й дзот, когда был со всех сторон окружён немцами, вызвал по телефонной связи артиллерийский огонь на себя. Это было исполнено...

Алексей Калюжный

В течении зимы 1941-1942 годов Люфтваффе так и не удалось обеспечить блокаду города, Черноморский флот продолжал снабжать и поддерживать гарнизон. Прорываясь в осажденный Севастополь, они доставляли пополнения, боеприпасы, продукты питания, увозили на Большую землю раненых, стариков, женщин и детей, вели артиллерийский огонь по позициям врага. А когда надводные корабли уже не могли прорываться к Севастополю, их задачу отважно выполняли экипажи подводных лодок. Несгибаемое мужество и самоотверженность проявили в дни обороны медицинские работники флота и города. За 8 месяцев обороны они спасли жизни десяткам тысяч людей, возвратили в строй 30927 раненых и 10686 больных.

Чтобы снизить давление на Севастополь, советское командование решило образовать новый фронт против немцев. При поддержке Азовской флотилии планировалось одновременной высадкой 51-й и 44-й армий в район Керчи и в Феодосию окружить и уничтожить малочисленную керченскую группировку противника. В дальнейшем предполагалось развить наступление вглубь полуострова, деблокировать Севастополь и полностью освободить Крым.

28 и 29 декабря 1941 года были высажен десант в Керчи и Феодосии, численностью около 40 тысяч. Силы десанта многократно превосходили силы вермахта в данном районе. После захвата Керчи и Феодосии, на полуостров стали поступать подкрепления. В январе был образован Крымский фронт. Немецкие войска отступили, избежав, таким образом, окружения, но оставив все тяжёлое вооружение. Для немецких войск в Крыму создалась угрожающая ситуация, и Манштейн вынужден был перебросить одну пехотную дивизию на Керченский полуостров, ослабив силы, осаждающие Севастополь. 30 декабря немецкие войска, штурмующие город, начали отводиться на исходные рубежи.

В начале января 1942 года была предпринята ещё одна попытка отвлечь войска от осаждённого города: в Евпатории был высажен десант. Численность десанта была около 700 человек, но даже так он превосходил силы противника в городе. Одновременно в городе вспыхнуло восстание. На помощь гарнизону Евпатории немцами были высланы подкрепления. После трёх дней боёв сопротивление было подавлено. Из семисот десантников, в живых осталось около ста. Некоторые из них смогли вырваться из города. Несмотря на неудачу, десанту удалось оттянуть часть сил противника от Севастополя, и помочь закреплению успеха советских войск в Керчи, откуда с февраля по апрель постоянно производились попытки разбить войска противника, оккупировавшие полуостров. Ни одна из них не увенчалась успехом…

Такое положение дел не устраивало немецкое командование. Необходимо было восстановить контроль над Керченским полуостровом, который так мешал им овладеть геройски державшимся Севастополем. С целью очистить полуостров от советских войск была разработана операция «Охота на дроф». Она началась 7 мая 1942 года с авиаудара по разведанным заранее целям (в том числе штабам). 8 мая после артподготовки началось наступление, и уже 13 мая оборона была прорвана. 14 мая началась эвакуация советских войск на большую землю. Оставшиеся прикрывать отход частей Крымского фронта, были вынуждены укрыться в Аджимушкайских каменоломнях.

Судьба Севастополя, с этого момента, была незавидной: немецкое наступление на Кавказ и Волгу развивалось столь успешно, что на оборону города у Ставки не было ни сил, ни ресурсов. А немцы в Крыму полностью развязали себе руки. Они начали готовиться к последнему штурму непокорного города. Их группировка была усилена до 200 тысяч человек. В воздухе господствовала немецкая авиация. Одновременно к району Севастополя была подтянута тяжелая артиллерия, которая предназначалась для обстрела города и борьбы с нашей береговой артиллерией. Под Севастополь доставили орудие «Дора» (калибр 807 мм, вес снаряда 7000 кг) и мортиры «Карл» (калибр 600-мм, вес снаряда 1700-2170 кг) для подавления многочисленных ДОТ, обороняющих город. Всего же на периметре в 22 км было расположено свыше 200 батарей артиллерии.

"Дора"

"Карл"

«Во Второй мировой войне немцы никогда не достигали такого массированного использования артиллерии, как в наступлении на Севастополь», — свидетельствовал фельдмаршал Эрих фон Манштейн.Перед началом наступления на каждого нашего бойца приходилось два вражеских, на каждое орудие — два орудия противника, против одного нашего танка действовало четыре фашистских, против каждого самолета — около десяти вражеских.
С 20 мая авианалеты и артобстрелы Севастополя стали непрерывными. Главный удар авиации и артиллерии был нанесен по городу со 2 по 7 июня. Как сейчас бы сказали, город был отутюжен «ковровой бомбардировкой» по квадратам. Когда плавились камни, когда под ударами бомб и снарядов разрушался бетон укреплений, рушились скалы и казалось, ничему живому не выдержать этого ада, севастопольцы стояли. О том, как тяжело приходилось защитникам Севастополя, можно судить по свидетельству французского военного историка генерала Шассена, который отмечал, что «за последние двадцать дней боев немецкая артиллерия выпустила на Севастополь 30 тысяч снарядов, авиация сбросила 125 тысяч тяжелых бомб. Это почти столько, сколько сбросил английский воздушный флот к тому времени на Германию с начала войны». А 7 июня начался штурм…

Однако, благодаря стойкости и самоотверженности защитников города, все атаки гитлеровцев отбивались. Люди стояли насмерть.

Немцы несли огромные потери, постоянно отводя потрёпанные соединения, и заменяя их свежими. Но потери же защитников пополнения с материка закрыть не могли… Переполненные госпитали не успевали принимать раненых. Не хватало оружия, патронов, снарядов, особенно зенитных. Не хватало пищи и воды. Немецкие самолёты всё свободнее чувствовали себя в небе над городом, постоянно нанося удары. Силы таяли. 24 июня в Севастополь прибыло последнее пополнение – стрелковая бригада.

26 июня 1942 года немцы ворвались внутрь башенного блока 30-й батареи и взяли в плен 40 его последних защитников, все они были ранены и истощены от голода и жажды.

Город пылал. Горело все, что могло гореть. Тушить пожары было нечем да и некому. Обескровленный Севастополь держался из последних сил. В последние дни июньских боев на передовой сражались все, кто мог держать оружие. Снарядов и мин не было, отбивались в основном винтовками и гранатами, потеряв счет времени и атакам врага. 30 июня остатки войск Севастопольского оборонительного рубежа начали отступать к мысу Херсонес, а в ночь на 1 июля 1942 году поступило распоряжение Ставки об оставлении Севастополя и эвакуации войск. Однако, было поздно…

После того, как 1 июля Севастополь был сдан, ночью в 0 часов 36 минут были взорваны погреба боезапаса и первая башня 35-ой батареи. В 2 часа 31 минуту была подорвана вторая башня. Но еще более десяти дней из последних сил десятки тысяч человек обороняли подступы к ней. Немцы жгли их огнемётами, забрасывали гранатами и морили газом. Силы защитников уменьшались с каждым часом. Не было воды, боеприпасов, надежды. Из записки неизвестного героя:
«За время боёв 1 июля вышла из строя почти половина личного состава. Мы были истощены, у нас не было продовольствия, пресной воды, пили морскую, да и ту трудно было достать днём на линии огня. Мы вновь заняли оборону. Без сна, без пищи расстреливали последние патроны, и всё же весь день 3 июля сдерживали натиск врага. Ночью ждали корабли, но они не пришли».
После пленения на поверхности обессиленных воинов бои продолжились в казематах батареи, где собрались самые отчаянные храбрецы, не пожелавшие сдаться нацистам.

После отступления из города, на берегу у Херсонесского мыса были притиснуты к морю десятки тысяч бойцов и командиров, без боеприпасов, медикаментов, продовольствия, воды. Они мужественно держались еще несколько суток, пока не исчезли последние силы и надежда на эвакуацию. К вечеру 3 июля 1942 года организованная оборона прекратилась…Эвакуироваться удалось немногим. Несколько тысяч защитников оказалось в плену. Ночью отдельные группы шли на прорыв в надежде прорваться в горы, к партизанам, но заслон врага был очень плотным. Это о них писал Манштейн в своих мемуарах: «Плотной массой, поддерживая отдельных солдат под руки, чтобы никто не мог отстать, бросались они на наши линии... Само собой разумеется, что потери при таких попытках прорваться были чрезвычайно высоки».

Началась долгая оккупация Севастополя, закончится, которая, только 9 мая 1944 года.

Но и захваченный врагом Севастополь не сдался. Как и во всем Крыму, здесь во время оккупации была создана и активно работала подпольная организация, которая доставила множество неприятностей немцам.

Подвиг защитников Севастополя навсегда останется в сердцах людей как образец огромного мужества и героизма. Город с огромной воинской славой, политый кровью своих защитников, державшихся до последнего, всегда будет напоминать о силе и воле людей, стоящих за свою землю.

Всего при обороне Севастополя фашисты потеряли 300 тысяч человек, примерно в три раза больше, чем число жителей в довоенном Севастополе.

Действия немецкой Группы армий «ЮГ» с начала Великой Отечественной войны 22 июня 1941 года по сентябрь 1941 года привели к катастрофическим последствиям для СССР. В кольце блокады оказался Ленинград, были захвачены Прибалтийские республики, Белоруссия, Значительная часть Украины. Сотни тысч людей гибли в многочисленных «котлах». 19 сентября был оставлен Киев. К этому времени, враг уже подошёл вплотную к стратегически важному Крымскому полуострову. Важен он был для обоих противников. Прежде всего, это была база удобная для авиации: обладание Крымом давало возможность бомбить нефтепромыслы в Румынии для Советской стороны, или Кавказские нефтепромыслы для немецкой. Кроме того, через таманский полуостров открывался один из удобных путей немцев к Кавказу. И, конечно, нельзя забывать, что в Крыму была главная база Черноморского флота – Севастополь.

До начала войны наиболее вероятным способом действий возможного противника в отношении Севастополя считалась возможность высадки морского и воздушного десантов. Поэтому наиболее активные действия советских военных были сосредоточены на усилении её береговой и противовоздушной обороны, на оборону же сухопутного направления уделялось гораздо меньше внимания.

К началу оборонительных боёв за Севастополь группировка береговой артиллерии насчитывала 49 орудий калибром от 45 до 305 мм, сведённых в 12 батарей. Самым мощным «аргументом» стали 30-я и 35-я бронебашенные батареи, состоявшие из четырёх 305-мм орудий в двух двухорудийных бронированных башнях кругового вращения каждая. Для защиты от нападения с воздуха в районе Севастополя были развернуты два зенитных артполка, имевших на вооружении 6 батарей 76-мм, 11 батарей 85-мм зенитных орудий, 3 батареи 37-мм зенитных автоматов и зенитно-пулемётный батальон. Также в системе ПВО Севастополя находились радиолокационные станции РУС-2.

В мае 1941 г. командующий Черноморским флотом ввёл в действие специально разработанное наставление по борьбе с воздушным десантом и обороне Главной базы с суши. Руководство обороной Севастополя с сухопутного направления возлагалось на командование Береговой обороны. Фронт обороны с суши делился на три сектора, для которых выделялись силы и средства из состава флота, частей береговой обороны, авиации и Севастопольского гарнизона. Главный рубеж проходил в 8–12 км от города и имел протяжённость 35 км. На рубеже было создано 25 артиллерийских и 57 пулемётных ДОТ и ДЗОТ, 3 оборудованных командных пункта, 8 км проволочных заграждений. Работы, в основном, были завершены к концу сентября. Тыловой рубеж проходил в 3–6 км от города и имел протяжённость 19 км. Тыловой рубеж был оборудован 28 артиллерийскими и 71 пулемётными ДОТ и ДЗОТ, 31,5 км противотанковых рвов и 40 км проволочных заграждений. К октябрю 1941 г. работы по оборудованию Тылового рубежа также были завершены. В сентябре 1941 г. началась работы на третьем – Передовом – оборонительном рубеже, проходившем в 15–17 км от города и имевшем протяжённость 46 км. На Передовом оборонительном рубеже было построено 29 артиллерийских и 92 пулемётных ДОТ и ДЗОТ, 8 км проволочных заграждений и 1,7 км противотанковых рвов. Удаление рубежа в 15-17 км было не достаточным, для избавления города от артиллерийских обстрелов. Но большее удаление рубежа от города сильно растянуло бы фронт, на оборону которого у города не было сил. Полуостров обороняла 51-я армия в составе 8 стрелковых и 3 кавалерийских дивизий. Но, 4 стрелковых дивизии были совсем недавно сформированы, недостаточно обучены и оснащены, поэтому их боеспособность была не слишком высока.

Единственный наземный путь в Крым лежал через Перекопский перешеек. Уже в ночь на 31 августа немецкие войска форсировали Днепр в районе Каховки и стали продвигаться в направлении Перекопа и, в середине сентября, в наступление с севера в направлении Крымского полуострова. 24 сентября начался штурм Перекопского перешейка. Уже 28 сентября советские войска вынуждены были начать отступление на тыловые Ишуньские позиции, где сумели остановить противника и продолжали, в тяжелых боях, отбивать его атаки. Сразу за узким Перекопским перешейком начинается значительное расширение полуострова в степи, что было очень выгодно для противника. Требовалось построение крепкой обороны Перекопа. Поэтому, с целью усиления обороняющих полуостров войск, Ставкой было принято решение об эвакуации героически оборонявшейся ещё с 5 августа 1941 в Одессе Приморской армии. С 1 по 16 октября, свыше 80 боевых кораблей Черноморского флота и гражданских судов вывезли из Одессы в Крым 86 тыс. чел. военнослужащих и около 15 тыс. чел. гражданских лиц, 570 орудий, 34 танка, 938 автомашин и тракторов.

18 октября немцы начали новый штурм Перекопа. Эвакуированные из Одессы части Приморской армии к этому моменту еще не успели прибыть на Ишуньские позиции (добралась только одна дивизия), и оказались растянуты между Севастополем и Ишунем, вводясь в бой по частям. Немецкие войска в течении 5 дней, в тяжелых боях, теснили части РККА. 24 октября прибывшие части Приморской армии нанесли контрудар наступавшим немецким войскам, однако, с введением немцами подкреплений, 28 октября оборона Перекопского перешейка была прорвана. Части РККА, оказывая разрозненное сопротивление, были вынуждены отступить к Севастополю, Керчи и, частично, рассеяться в гористой местности. Попытка отступавших советских войск закрепиться на Керченском полуострове оказалось безуспешной, и, в итоге, остатки 51-й армии к 16 ноября были эвакуированы на Таманский полуостров. Приморская армия в составе пяти стрелковых и трёх кавалерийских дивизий отошла к Севастополю. Преследовавшие отступавшие части Красной армии немцы не хотели упустить возможности захватить Севастополь внезапным броском сходу, и 30 октября 1941 г. вступили в соприкосновение с войсками, входившими в состав береговой обороны Главной базы: в 16 часов 45 минут орудия 54-й береговой батареи выпустили свои первые снаряды. Началась 250-дневная героическая оборона Севастополя.

К этому времени сухопутных частей в городе не оставалось и задача обороны города возлагалась в основном на батальоны морской пехоты, Учебного отряда и курсантов. Отступавшие с Перекопского перешейка через Симферополь части Приморской армии оказались не в состоянии прорвать сопротивление немецких и румынских войск вдоль дороги Севастополь-Симферополь и вынуждены были идти длинным кружным путём.

1 ноября противник занял Симферополь и продолжил преследование отступающих частей Приморской армии. Cо 2 ноября начались атаки Передового рубежа обороны города. Лишь ценой тяжёлых потерь удалось избежать прорыва противника к Севастополю с севера. Ввиду угрозы захвата противником основные силы ВВС Черноморского флота эвакуировались на Таманский полуостров, в Севастополе осталась авиагруппа незначительной численности.Оборона советских войск затруднялась невнятно выстроенной системой управления. Управление силами армии и флота, выполнявшими общую задачу, осуществляли три различных инстанции. Данный аспект очень сильно повлиял на ход обороны Крыма и Севастополя, внося разброд в управление войсками. День 4 ноября стал одной из знаковых дат обороны Севастополя – приказом командующего войсками Крыма вице-адмирала Левченко из частей и подразделений Приморской армии, частей береговой обороны Главной базы флота, всех морских сухопутных частей и ВВС Черноморского флота (по особому указанию) был создан Севастопольский оборонительный район (СОР). Столь необходимое в военном деле единоначалие было восстановлено, но, увы, не полностью – корабельный состав и тыловые органы флота по-прежнему имели собственное командование.

7 ноября противник, нанеся удар в момент смены советских частей, смог вклиниться в оборону советских войск на глубину около 7 км. Свободное продвижение вражеских войск было остановлено. К отражению этой атаки противника впервые была привлечена бронебашенная батарея №35. Сложившееся положение требовало немедленного исправления, и 8 ноября был нанесён контрудар силами 7-й бригады морской пехоты при поддержке бронебашенных батарей, 265-й корпусного артполка, крейсера «Красный Крым» и бронепоезда «Железняков». Но сильно ослабленная бригада так и не смогла ликвидировать глубокий прорыв немецких войск. 9—10 ноября вермахту удалось полностью окружить город с суши.

Но жизнь в городе не остановилась. В короткие сроки было налажено промышленное и кустарное производство 82-мм батальонных минометов БМ-37 и 50-мм ротных минометов и мины для них. Также был налажен выпуск различных видов боеприпасов (снарядов, мин заграждения, гранат), ремонт всех видов оружия и даже пяти действующих в СОР бронепоездов (постройка последнего из них — знаменитого бронепоезда «Железняков» — закончилась в Севастополе уже 4 ноября 1941 года). На южном берегу Северной на глубине 60 метров, в штольнях недостроенного подземного объекта «Крот» был создан Спецкомбинат №1, производивший миномёты и боеприпасы. В нём, в ужасных условиях, по 12-16 часов, наряду с профессиональными рабочими трудились школьники, студенты, домохозяйки.

Из оставшейся секции корпуса нового недостроенного линкора была создана плавучая батарея № 3, вошедшая в систему ПВО базы и города и своей эффективностью заслужившая прозвище «Не тронь меня…».

11 ноября с подходом основной группировки вермахта завязались бои по всему периметру, продолжавшиеся 10 дней. Наступавшим удалось незначительно вклиниться в передовую полосу обороны. 21 ноября, после обстрелов с береговых батарей, двух крейсеров и линкора «Парижская Коммуна», вермахт прекратил штурм города. Это был первый штурм Севастополя в Великой Отечественной войне…

19 августа было принято решение организовать Одесский оборонительный район (ООР) в главе которого встал контр-адмирал Жуков, который командовал Черноморским флотом, пришедшим на помощь городу. Надлежало уделить особое внимание созданию и развитию инженерных сооружений, тыловых рубежей, подготовке к обороне самого города. В мелких районах необходимо было срочно создать оборонительные сооружения, чтобы подготовить город к длительной обороне и не допустить проникновения фашистских войск внутрь. В это же время было принято решение выдать оружие всем горожанам, которые могли участвовать в обороне, и сформировать из них отряды. Позже к этим отрядам присоединились и моряки.

Добровольцы и призывники из Одессы пополняли войска, кроме того, из местных жителей были созданы истребительный батальон Одесского порта и районные отряды обороны. До 100 тысяч горожан работали на строительстве укреплений и сооружении баррикад. Военнослужащими и населением были построены три оборонительных рубежа общей протяжённостью свыше 250 км. Предприятия города были переориентированы на нужды обороны: на них был освоен ремонт вооружения и техники, выпуск продукции военного назначения (до начала войны в городе не имелось предприятий военной промышленности).

20 августа 1941 года немецко-румынские войска возобновили штурм Одессы. Их продвижение было остановлено в 8-15 км от черты города.

К началу сентября положение всё больше ухудшалось. 14 сентября военный совет Одесского оборонительного района запросил у Ставки ВГК срочной помощи. В течение 16-17 сентября в Одессу из Новороссийска прибыла кадровая 157-я стрелковая дивизия. Подкрепление значительно укрепило силы Приморской армии, позволив ей подготовиться к контрудару, с целью оттеснить противника и избавить город и порт от артиллерийских обстрелов. 22 сентября 1941 года в Восточном секторе обороны советские войска нанесли комбинированный контрудар с применением воздушного и морского десанта. В результате были освобождены 120 км² территории и несколько населённых пунктов, разгромлены 13-я и 15-я румынские пехотные дивизии, взяты трофеи и пленные, линия фронта была отодвинута на 5-8 км от города, был прекращен артиллерийский обстрел порта и акватории.

Штаб Одесского Оборонительного района приступил к разработке плана подготовки войск к длительной обороне в связи с приближением зимы. По решению Военного совета штабом ООР был разработан детальный план подготовки оборонительного района к зиме. большое внимание в нем уделялось оборудованию полевых позиций обороняющихся войск на зимний период:

«Для полного и своевременного зимнего инженерного обеспечения войск приказываю: по полевым позициям — командирам частей и подразделений сейчас же приступить к оборудованию окопов водоотводными каналами, колодцами и дренажем. Для защиты окопов от снегопадов подготовить щиты-маты (из камыша, стеблей кукурузы, хвороста и соломы), которыми перекрыть окопы. Щели-убежища в окопах перекрыть и утеплить. Немедленно приступить к возведению лисьих нор и подбрустверных блиндажей, согласно приложенным указаниям; по дорожной службе — командирам соединений и частей в полосе боевых порядков подготовить дорожную сеть, прочистить водоотводные каналы; отремонтировать мосты и трубы, подготовить объезды и т. д. На время осенних дождей и распутицы организовать дорожные отряды для эксплуатации ремонта и содержания дорог; по расквартированию — расквартирование войсковых частей и тыловых учреждений производить только в землянках-убежищах. К строительству землянок-убежищ приступить немедленно и окончить не позднее 15.X; по водоснабжению — немедленно приступить к оборудованию водоисточников из расчета по одному на батальон, полк, в зависимости от дебета источника. В нишах окопов оборудовать баки для воды, обезопасив их от замерзания».

30 сентября 1941 года в связи с осложнением обстановки на Южном фронте и необходимостью усиления войск для обороны Крымского полуострова Ставка приняла решение о эвакуации ООР. Вместе с тем, уже имевшиеся наработки по подготовке к зиме было решено использовать в целях дезинформации противника.

Флотская разведка «помогла» противнику раздобыть советские «секретные» документы. Из них явствовало, что в Одессу начинают прибывать свежие части, чтобы помочь Приморской армии держать оборону до весны. И активность разведки противника действительно возросла в нужном направлении: его авиация интересовалась только транспортами, шедшими в Одессу, а на уходящие в Севастополь внимания не обращалось.

1 октября, согласно полученной директиве Ставки, части 157-й СД дивизии приступили к погрузке на транспорты для отправки в Крым, что стало началом эвакуации из Одессы всей Приморской армии. Полностью все части 157-й СД удалось вывезти только к 7 октября, когда на транспорте «Жан Жорес» были отправлены 716-й СП и танковый батальон дивизии. За день до этого началась отправка и других частей Приморской армии, прежде всего артиллерии.

В ночь на 9 октября противник неожиданно начал атаки во всех секторах обороны. Началось последнее наступление на Одессу. Бой продолжался до вечера и не прекратился с наступлением темноты. Только к полуночи румын удалось отбросить на исходные позиции.

12 октября, после того как наиболее ценное имущество тылов армии и города наконец удалось вывезти, настала очередь материальной части самих дивизий. Было принято решение в оставшиеся три дня вывезти столько автомашин и конского состава, сколько возможно будет поместить на суда до отправки главных сил. Все оставшееся имущество кроме орудий полевой и противотанковой артиллерии, решено было уничтожить.

14 октября стало ясно, что большую часть армейского транспорта вывезти все-таки не удастся, поэтому в каждой дивизии были созданы специальные группы, которые должны уничтожить оставшиеся автомашины, повозки и прочий транспорт.

16 октября 1941 года была завершена эвакуация последнего эшелона оборонявших Одессу войск: в 05:30 утра последний корабль отошёл от причала и взял курс на Севастополь под прикрытием кораблей Черноморского флота и авиации. Однако, румынские войска заняли город только к вечеру, поскольку командование румынских войск опасалось, что город превращён в ловушку или засаду.

В дальнейшем, в городе начало действовать подполье, часть боевых групп которого базировалась в одесских катакомбах, а Одесско-пригородный райком сформировал в области два партизанских отряда. В общей сложности, за период оккупации войсками Третьего рейха и его союзников одесские партизаны и подпольщики уничтожили 3 тысячи оккупантов и их пособников.

Одесса оборонялась 73 дня. Это была первая успешная крупная оборонительная операция Красной Армии и Военно-морского флота с начала войны. При этом оборона Одессы оказалась первой оборонительной операцией, в которой отстаивание обороняемого города не являлось главной целью. С отходом фронта все дальше на восток Одесса уже не имела больше значения важного промышленного центра. Удержание Одессы как военно-морской базы тоже не имело во время оборонительных действий самостоятельного значения. Ценность Одессы была в другом. Она являлась хорошо оборудованным и довольно емким плацдармом во вражеском тылу. Одесский оборонительный район смог оттянуть на себя все силы Румынской 4-й армии, полностью утратившей свою боеспособность и отправленной на переформирование. Как писал начальник Германской военной миссии в Румынии генерал-майор Гауффе: «Русские части в Одессе выполнили свое задание выигрыша времени. Они исключили еще 2 месяца из запланированного нами срока превращения Одессы в свою базу снабжения. Они сковали на своей стороне преобладающую часть румынских наземных войск. И к тому же нанесли 4-й румынской армии такие тяжелые потери, что из ее личного состава осталось всего 60 процентов, но и те, поскольку речь идет о пехоте, были сильно потрепаны боями».

Под Одессой советскому командованию впервые удалось преодолеть последствия неблагоприятно складывающегося хода боевых действий начала войны. Сделать это удалось во многом благодаря отходу от привычных довоенных шаблонов, неэффективность которых в конечном счете и привела врага к окраинам Одессы. Также под Одессой впервые было осуществлено контрнаступление с высадкой в тылу противника комбинированного воздушного и морского десанта. Основные принципы этой операции и ее уроки были применены в гораздо более широком масштабе в последующие годы войны под Керчью, Феодосией и Новороссийском. В боях под Одессой впервые стала массово применяться морская пехота. В составе Одесского оборонительного района активно действовали 2 полка и 7 отрядов морской пехоты.

Подводя итоги обороны Одессы, газета «Правда» писала:

«Вся советская страна, весь мир с восхищением следили за мужественной борьбой защитников Одессы. Они ушли из города, не запятнав своей чести, сохранив свою боеспособность, готовые к новым боям с фашистскими ордами. И на каком бы фронте ни сражались защитники Одессы — всюду будут они служить примером доблести, мужества, геройства».

Приказом Верховного главнокомандующего от 1 мая 1945 года № 20 Одесса, вместе с Ленинградом, Сталинградом и Севастополем, была удостоена звания Города-героя. 8 мая 1965 года, Указом Президиума Верховного Совета СССР городу вручена медаль «Золотая Звезда» и ордена Ленина.

Плацдарм продержался до середины июля, когда был дан приказ об отступлении.

25 июня был образован Южный фронт протяженностью более семисот километров от города Липканы до Одессы. Правым крылом Южный фронт оперался на левое крыло Юго-западного фронта. Командующим фронтом был назначен генерал армии И.В.Тюленев. Управление фронтом было создано на базе штаба Московского военного округа, это сразу отрицательно сказалось на ходе дальнейших боевых действий, т.к. прибытие штаба на фронт затянулся, а прибыв на фронт, командование оказалось очень слабо знакомо с театром военных действий. В итоге, противнику удалось расширить плацдарм в районе Скулян и захватить два других.

После неудачных действий основных сил Юго-Западного фронта был отдан приказ на отвод войск из Львовского выступа. Генаралу Тюленеву было приказано прикрывать отход Юго-Западного фронта.

Утром 2 июля 1941 года немецко-румынские войска перешли в наступление. 5 июля командующий Южным фронтом Тюленев приказал отвести войска за Днестр и занять там оборону по линии укреплённых районов. Поскольку приказ был отдан без согласования со Ставкой Верховного Главнокомандования, последняя 7 июля отменила его, приказав перейти в контрнаступление и отбросить противника за Прут. Отвод был разрешён только правому флангу примыкавшей к Юго-Западному фронту 18-й армии, фактически уже открытому для действий врага. Однако, возможности отбросить противника за Прут советские войска не имели,но смогли задержать наступление противника, позволив 18-й армии в полном порядке отвести свои войска и занять Могилёв-Подольский укреплённый район. В дальнейшем до конца июля советские войска вели упорные оборонительные бои в Молдавии, организованно отводили свои силы на рубеж Днестра и занимали там оборону. К 16 июля был оставлен и благополучно эвакуирован советский плацдарм на Дунае, 16 июля оставлен Кишинёв.

19 июля 1941 года из частей Приморской группы войск была создана Приморская армия. 22 июля 1941 года начались бомбардировки Одессы. 6 августа немцы предприняли массированное наступление на всем левом фланге Южного фронта. Форсировав Днестр, десять немецких дивизий прорвали оборону советских войск, получив возможность беспрепятственно продвигаться к Днепру и в тыл войскам Южного фронта. В связи с этим начался отвод Южного фронта на левый берег реки Южный Буг. При этом Приморская армия, оказавшись отрезанной от основных сил фронта, вынуждена была отойти на юг - к Одессе. Одессу было приказано удерживать любой ценой. 8 августа было в городе объявлено осадное положение. Было начато создание оборонительных рубежей. Для того, чтобы защитить город и оказать поддержку обороняющимся, на сторону Одессы встал Черноморский флот. Моряки не только помогали привозить в город продовольствие, но также сами непосредственно участвовали в боях, как лично, так и защищая город с военных кораблей.

13 августа 1941 года из Одессы на восток ушёл последний поезд. В этот же день немецко-румынские войска перерезали линию железной дороги, вышли к Чёрному морю восточнее Одессы и полностью блокировали Одессу с суши, окончательно отрезав её от войск Южного фронта.