Как продаются доли в уставном капитале ООО на банкротных торгах
🔥 На днях Верховный Суд рассмотрел интересное дело, касающееся реализации долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО) на торгах, в том числе о применении преимущественного права.
✏️ Так, в рамках дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий обратился с ходатайством об утверждении Положения о порядке продажи долей в уставных капиталах нескольких ООО.
Суды удовлетворили заявление, но внесли изменения в Положение - до продажи долей на торгах финансовый управляющий должен направить другим участникам предложения о преимущественном приобретении долей по начальной цене. Если согласие других участников не будет получено в течение одного месяца, доли реализуются на торгах в порядке, предусмотренном Положением, и в таком случае правило о преимущественном праве не применяется. Суды исходили из того, что при банкротстве иные участники не могут быть лишены преимущественного права, и применили подход, изложенный в постановлении Конституционного Суда от 16.05.2023 № 23-П.
⚡ Однако Верховный Суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение:
Положения Закона об ООО являются специальными по отношению к общим положениям Гражданского кодекса о реализации преимущественного права покупки доли в праве общей собственности (статья 250).
При продаже доли в уставном капитале ООО на банкротных торгах правило о преимущественном праве (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО) не применяется.
Вместо этого Законом об ООО установлен особый порядок:
- Во-первых, до проведения банкротных торгов арбитражный управляющий должен уведомить ООО о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую должнику (пункт 2 статьи 25 Закона об ООО). После чего ООО и/или другие участники вправе выплатить действительную стоимость доли.
- Во-вторых, если в течение трех месяцев действительная стоимость доли не будет выплачена, доля продается на банкротных торгах. При этом другие участники могут не согласиться с переходом к победителю торгов прав и обязанностей участника (пункт 9 статьи 21 Закона об ООО). В таком случае доля переходит к ООО, которое обязано выплатить победителю торгов действительную стоимость доли (пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).
🔽 См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 23.07.2024 № А50-18848/2016.
✅ Таким образом, положения Закона об ООО направлены на максимально возможное сохранение доверительных отношений в ООО – на недопущение к управлению ООО посторонних лиц. В связи с этим при реализации доли в уставном капитале на банкротных торгах установлены специальные правила, отличные от общих правил реализации преимущественного права, в том числе изложенных в постановлении Конституционного Суда от 16.05.2023 № 23-П. ООО и его участники вправе выплатить действительную стоимость доли как до, так и после проведения банкротных торгов. Преимущественное право покупки доли другими участниками в таком случае не применяется.
***
О публичных торгах в Telegram.
Лига Юристов
33.9K постов38K подписчика
Правила сообщества
1. Действуют общие правила Пикабу.
2. Дополнительно к правилам Пикабу предупреждение, скрытие комментария, бан в лиге или перемещение поста из лиги, можно получить за:
- глумление, издевательство, высмеивание, троллинг, провокации, подстрекательство пользователей к неправомерным и преступным действиям, рекламу своих услуг;
- оскорбление и/или унижение пользователей, социальных групп, народов, национальностей, комментарии экстремистского характера, разжигание национальной, расовой, религиозной и иной розни и ненависти;
- шитпостинг, постинг не на юридическую тематику.