Верховный суд РФ разъяснил, обладает ли супруга участника ООО правом участия в обществе после его смерти⁠⁠

По закону уставом общества может быть предусмотрен запрет на наследование доли в ООО или необходимость получения согласия остальных участников общества.

Однако в законе не урегулирован порядок вступления в общество пережившего супруга.

Фабула дела:

После смерти одного из участников ООО супруга получила у нотариуса свидетельство о собственности, выдаваемое пережившему супругу, на половину доли умершего в уставном капитале и зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ. В последующем она подарила указанную долю своей матери.

Уставом общества была предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников в случае, когда доля в уставном капитале переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц.

Остальные участники потребовали передать эту долю обществу.

Суды отказали в иске, так как доля перешла супруге не по наследству, а в связи с выделом ее из совместно нажитого имущества. Этот случай, по их мнению, не подпадает под упомянутое правило.

Однако Верховный Суд РФ пришел к выводу, что ограничение распространяется и на супружескую долю.

Выводы Верховного суда:

В отношении доли в уставном капитале возникают не только имущественные права, но и корпоративные. Споров об имущественных правах супруги не было. Участник общества предлагал выплатить супруге действительную стоимость доли. Доля в компании - общая собственность супругов, но участником фирмы был только один из них. Второй супруг хоть и владеет долей в имущественном плане, но не считается участником и у него нет корпоративных прав.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

ВС отменил акты нижестоящих судов. Дело направлено на пересмотр.

Определение ВС №А40-284789/2021. (https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/406602419/)