Как известно, кризис предполагает не только сжатие рынка и падение доходов, но и новые возможности, открывающиеся перед предпринимателями. На мой взгляд, для владельцев низкоэффективных бизнесов настало время попробовать себя в другой нише, а их более удачливым конкурентам — увеличить присутствие на рынке.

Стоимость бизнеса, как и любого другого товара, зависит от факторов внешней среды, в первую очередь от соотношения спроса и предложения. Поскольку в кризисное время капитализация большинства малых и средних компаний снижается, растёт спрос на покупку «distressed assets». Однако это если и ведёт к росту числа сделок купли-продажи, то совсем незначительному. Потенциальных инвесторов становится значительно больше, вместе с этим ужесточаются требования к качеству покупаемого бизнеса. Цена в большинстве случаев формируется исходя из рыночной или даже ликвидационной стоимости чистых активов, а стоимость будущих доходов обнуляется в связи с возросшими рисками их получения. Максимум, на что готовы покупатели – стоимость чистых активов с премией в 25% «как бы за действующий бизнес».

Кто же в такое непростое время отваживается на инвестирование в бизнес? Я бы выдели четыре основные группы предпринимателей, вполне осознанно рискующих, но имеющих большие шансы на успех:

• Крупные и средние компании, скупающие конкурентов. Хороший способ для очередного передела рынка, увеличения своей доли и избавления от путающегося под ногами и вечно демпингующего аутсайдера. Надо понимать, что шанс «слиться» с крупным игроком имеют далеко не все желающие, а только те, которые смогли сохранить клиентскую базу и деловую репутацию. И самое главное – адекватно оценивают ситуацию и не упорствуют в отстаивании заоблачной цены. Время играет против них, и «дозревание» до сделки может плавно перейти в банкротство.

• Инвесторы, приявшие решение о диверсификации вложений и выходе на другие рынки. Имея большой опыт предпринимательской деятельности и управленческую команду, они легко адаптируются к условиям малознакомой ранее рыночной среды.

• Те, кто решил вложить в отечественную экономику средства, которые до этого приносили лишь пассивный доход в российских или зарубежных банках. Такие покупатели в свою очередь делятся на «стратегов», готовых лично участвовать управлении и финансовых инвесторов, не жалеющих вникать в проблемы развития бизнеса. Среди таких финансовых инвесторов, как всегда много чиновников и топ-менеджеров крупных компаний, покупающих бизнес через доверенных лиц. Отдельно выделяются и те, кто действует в обратном направлении, покупая бизнес за рубежом.

• Банки и инвестиционные фонды. Как ни странно, но банки значительно повысили активность на рынке купли-продажи бизнеса. И если раньше многие банки скупали непрофильные активы для себя или своего руководства, то сейчас они готовы кредитовать покупку бизнеса своими клиентами. Правда, суммы инвестиций значительно уменьшились. Если ещё пят-шесть лет назад фигурировали десятки миллионов долларов западных денег под шесть процентов, то теперь – редко больше ста миллионов отечественных рублей, а процентные ставки не разглашаются. Инвестиционные фонды переживают не самые лучшие времена, и их активность заметна скорее на венчурном рынке, чем на более привычном private equity.

• Частные лица, покупающие доли в компаниях на стадии посевных инвестиций или первого дохода. Количество бизнес-ангелов растёт, качество инвестиционных проектов падает. Зачастую бизнес-ангелами вынужденно становятся предприниматели, вышедшие из неудачного бизнеса и вкладывающиеся в чужие идеи. Их преимущество перед основателями стартапов состоит в том, что они способны, кроме денег, привнести в бизнес свой опыт и знания, что уже немаловажно.

Какую же стратегию следует выбрать в период кризиса? Если ваш бизнес вполне жизнеспособен, а вы имеете свободные средства или возможность привлечения стороннего финансирования, приглядитесь к конкурентам или к другим отраслям. При отсутствии свободных средств или накоплений можно выбрать стратегию выживания. «Все умрут, а я останусь» — тоже неплохой вариант. Если уверенности в будущем бизнеса нет, а есть недвижимость в собственности, можно распродать активы, деньги положить в банк, а помещения сдать в аренду.

Многим предпринимателям известна практика, когда при запуске бизнеса учредители компании подписывают неформальный документ, который устанавливает правила игры, отличные от прописанных в уставе. У нас с партнёром когда-то тоже была такая бумага, где уточнялось, кто за что отвечает и как будет на самом деле делиться прибыль. Это неформальное соглашение хранилось в сейфе и доставалось не так часто. Например, когда надо было перераспределить доли, чтобы лишний раз не тревожить регистрационные органы. Там же был прописан порядок мирного «развода» по правилам, значительно более мягким, чем в уставе.

В повседневной деятельности компании, имеющей более одного участника, со временем неизбежно возникают «стилистические», а то и неразрешимые противоречия между владельцами. И часто эти разногласия не могут быть разрешены в рамках устава общества. Инвесторы, покупающие долю в бизнесе, как правило опытные, прагматичные и суровые люди, которые стремятся обратить неизбежные конфликты в свою пользу. Для предотвращения возможных споров и «разборок» вне правового поля государство решило дать правовой статус неформальным соглашениям, введя в оборот понятие «корпоративный договор».

Этот документ заключается между участниками общества и содержит положения о деятельности компании и взаимоотношениях партнёров, о которых договорились участники общества. Например, формальное распределение долей и размеров получаемых дивидендов может отличаться в пользу того, кто вкладывает деньги, а не имущество, или приносит больше пользы общему делу. В корпоративном договоре могут быть прописаны обязанности партнёров и штрафные санкции, а также отличные от уставных положения о принятии решений, в том числе и о выходе из бизнеса одного из партнёров. Для участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены опционы на выкуп долей по процедуре, действующей в акционерных обществах.

Самое интересное заключается в том, что корпоративный договор в случае его нотариального заверения приобретает юридическую силу и может быть оспорен в суде. Его положения имеют приоритет над уставом, что тоже закреплено законодательно. Более того, возможно включение представителя кредитора в качестве третьей стороны корпоративного договора. И совсем невероятное новшество: в обществе с ограниченной ответственностью может быть два и более директора! Этим разрешается известная проблема патовой ситуации: при равенстве долей учредителей (50/50) инвестор может контролировать бизнес через собственного директора. Законом предусмотрено как равенство прав директоров, так и их совместная деятельность.

Как я уже писал, одним из минусов покупки готового бизнеса по сравнению с открытием дела с нуля является возможность «покупки проблем» старой компании. С введением поправок к Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» вероятность покупки «кота в мешке» значительно снизилась. Особенно, если вы выступаете в качестве стороннего лица, выкупающего долю одного из партнёров. Внимательно изучив документ, покупатель может оценить риски, связанные с выходом одного из участников и понять, связаны они с экономическими или личностными факторами. И обязательно заключить новый корпоративный договор. Имейте в виду, что он приобретает юридическую силу только после нотариального заверения.

Первым делом необходимо провести тщательный аудит всех имеющихся документов, определяющих законность и юридическую чистоту деятельности компании и подтверждающих должным образом права на активы и доли в юридических лицах. Если компания существует довольно долго, то потребуются и «древние» документы: старые выписки из госреестра юридических лиц, справка об оплате уставного капитала, письмо ФКЦБ о регистрации выпуска акций (для ЗАО), протоколы общих собраний, договора уступки долей. Если какие-либо бумаги не сохранились, то их надо восстанавливать.

Также необходимо привести в порядок документы, касающиеся повседневной деятельности компании. Если вы привыкли договариваться с представителями органов санитарного и пожарного надзора, то для передачи бизнеса новому владельцу обязательно потребуются письменные согласования и разрешения этих органов. К договору аренды офисного или производственного помещения обязательно должна быть приложена копия свидетельства о праве собственности арендодателя на сдаваемые помещения.

Отдельной головной болью могут стать сведения об учредителях и генеральном директоре компании. Очень часто бывает, что общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано на номинального учредителя (например, если покупалась готовая фирма). Хорошо, когда это «подставное лицо» доступно и вы сможете предъявить его нотариусу и налоговикам. В противном случае вы не сможете продать бизнес путём переуступки доли в обществе и обеспечить значительную экономию на налогах. Другие варианты менее выгодны: при продаже материальных активов возникает обязанность уплаты НДС, а перевод активов нематериальных (торгового знака, лицензий, сертификатов) на новое юридическое лицо длителен по времени и тоже требует затрат.

Аналогичные проблемы возникают, если о смене генерального директора не был уведомлен в надлежащем порядке регистрирующий орган. Нередки случаи, когда в выписках из реестра содержатся ошибки, возникшие по вине налоговой инспекции (например, общество зарегистрировано 31 февраля 1895 г.), а на исправление тоже требуется время.

Поскольку средний срок экспозиции (то есть период с момента выставления компании на продажу до заключения предварительного соглашения и внесения задатка)составляет около 6 месяцев, у вас вполне достаточно времени, чтобы восстановить утраченные или отсутствующие документы, зарегистрировать договор аренды, получить справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Если компания имеет неисполненные предписания налоговых, санитарных, экологических и других контролирующих органов, ведёт тяжбы в арбитражном или гражданском суде в качестве истцов или ответчиков, то вся относящаяся к этому документация должна быть собрана, проанализирована и подготовлена к передаче, но только в том случае, когда обстоятельства не позволяют вам урегулировать имеющиеся споры лично.

Начало см. https://pikabu.ru/story/riski_pri_pokupke_biznesa_ch_1_68197...

Вторую угрозу может представлять вероятность выявления внебалансовых обязательств компании после смены владельца. Рекомендую не проводить сделку, пока генеральный директор (а именно он по действующему законодательству несёт ответственность по обязательствам компании) не подпишет гарантийное обязательство об отсутствии внебалансовых обязательств (или так называемое заверение об обстоятельствах), регистрируемое у нотариуса. В этой бумаге он декларирует, что не выдавал никаких векселей и других долговых бумаг, не брал частные кредиты, не закладывал активы и не проводил действий с долями компании, кроме отражённых в балансе и обязуется лично отвечать по ним, если таковые выявятся, Срок действия обязательства неограничен.

Если у компании сменилось несколько генеральных директоров, надо найти их всех. В противном случае вы можете отказаться от покупки этого юридического лица и обязать покупателя зарегистрировать новое общество (или перевести активы на свою компанию). Эта процедура довольно затратная и зачастую просто невозможна, поэтому ещё раз призываю беречь юридические лица.

Третья угроза состоит в том, что старый владелец станет заниматься конкурентной деятельностью, причём не всегда добросовестной. Мне известно несколько таких случаев. К примеру, владелец строительной фирмы, получив два выгодных инвестиционных контракта от московского правительства, пытался продать компанию, чтобы потом перевести эти контракты на новое юридическое лицо.

Во всех государствах Евросоюза продавец бизнеса просто обязан по закону пописать обязательство об отказе от конкуренции, а в некоторых странах даже предусмотрена уголовная ответственность за его нарушение. В Соединённых Штатах Америки лицу, продавшему бизнес, запрещается не только открывать подобное предприятие, но и: быть соучредителем в компании-конкуренте, быть её контрагентом, работать там по найму. То же самое распространяется и на отношения с компаниями, у которых проданное предприятие было контрагентом. Запрет касается также широкого круга аффилированных лиц.

Я же обычно рекомендую брать с продавца обязательство об отказе о конкуренции сроком как минимум на два года. Хотя мы все отлично понимаем, что доказать факт недобросовестной конкуренции, а тем более компенсировать ущерб в нашем суде практически невозможно из-за «дыры» в законодательстве и отсутствия правоприменительной практики.

На первое место я бы поставил самый обычный предпринимательский риск, которому подвержена любая компания малого и среднего бизнеса. Внешняя сторона этой угрозы состоит в вероятности ужесточения законодательства (в том числе таможенного и налогового), морального старения продукции, появления новых товаров-субститутов, агрессивных действий крупных конкурентов. К сожалению, для малого предпринимателя это почти форс-мажорные обстоятельства, а надёжной страховки от них пока не придумано.

Предпринимательский риск внутренней среды заключается в вероятности того, что новый владелец по причине недостаточного знания рыночной ситуации или отсутствия предпринимательского опыта будет принимать неверные маркетинговые, финансовые и управленческие решения, что приведёт компанию на грань банкротства. Кроме того, негативные последствия будет иметь уход ключевых сотрудников или контрагентов. В развитых странах существует возможность застраховаться от предпринимательского риска с помощью покупки полиса. О существовании чего-то подобного в российской действительности я пока не слышал. И хотя гордое звание «предприниматель» говорит об изначальной готовности его носителя к разумному риску, рекомендую принять меры к повышению жизнеспособности купленной компании.

Самый испытанный способ – это переложить часть ответственности за дальнейшую судьбу бизнеса на старого владельца. Обяжите его познакомить вас с представителями поставщиков и крупных контрагентов, арендодателем, передать налаженные неформальные связи с контрольными органами (к сожалению, этот пережиток 90-х годов по-прежнему не теряет актуальности). А лучше всего, чтобы он в течение нескольких месяцев периодически появлялся в офисе или на производстве, консультировал и помогал в решении возникающих проблем. Если у вас нет собственной команды, договаривайтесь со старым генеральным директором и ключевыми сотрудниками, используя материальное поощрение.

Для того, чтобы у продавца был стимул к сопровождению бизнеса, рекомендую не проводить окончательного расчёта по сделке, а задепонировать у нотариуса 10–15 процентов от стоимости на 3–6 месяцев. И если бывший владелец будет уклоняться помощи, он рискует не получить этой суммы. Кроме того, депозит может служить гарантией выполнения некоторых условий договора купли-продажи бизнеса: регистрации договора аренды, погашения налоговых недоимок, переоформления договоров с контрагентами.

Несмотря на большое количество предлагаемых к продаже компаний, лишь немногие из них подойдут именно вам. Настройтесь на то, что потребуется много времени и терпения. Для начала следует определиться по следующим вопросам:

1. Будет ли бизнес приносить вам удовольствие? (так называемый «химический тест»). Ваши способности должны быть совместимы с выбранным делом, а дело, в свою очередь, должно быть «по душе».

2. Можете ли вы управлять бизнесом? Даже в самом простом бизнесе существуют свои профессиональные хитрости, и успешное владение требует обширных управленских навыков, охватывающих все операционные фазы. Статистика показывает, что покупатели, пытающиеся учиться ведению бизнеса после того, как приобрели его, гораздо чаще терпят поражение, в отличие от покупателей с определённым опытом.

3. Можете ли вы извлекать достаточный доход из бизнеса? Для начала определитесь, какой размер дохода вас устроит – от этого будет зависеть размер покупаемой компании. Распространённой и опасной ошибкой является чрезмерное «выкачивание» доходов из вновь приобретённого предприятия. Покупателям–«новичкам» зачастую не хватает личной дисциплины для ограничения собственных заработков до тех размеров, которые бизнес безопасно может себе позволить.

4. Можете ли вы позволить себе бизнес? Многие покупатели амбициозно ищут для себя чересчур крупный или дорогой бизнес. Поэтому при использовании собственных средств рекомендуется выделить ту сумму, которую вы можете инвестировать комфортно и безопасно . Когда ваш мелкий бизнес полностью окупится, можно будет использовать его в качестве «трамплина» к тому бизнесу, который соответствует вашим целям.

Далее следуйте рекомендациям, обеспечивающим грамотный подход к проверке выбранного предприятия и достижению справедливой цены.Первое правило – это обеспечение себя квалифицированной поддержкой консультанта, досконально разбирающегося в покупаемом бизнесе. Если вы не склонны платить за такую поддержку, то можно поискать среди своих знакомых владельца или управляющего аналогичным предприятием.

От себя добавлю, что стойкая неприязнь к найму консультанта, даже за сравнительно небольшие деньги, если и не приводит к срыву сделки, то значительно повышает риск банкротства приобретённого объекта в первый же год после смены собственника. Не говоря уже о том, что при покупке небольшой компании опытный консультант вполне может заменить юриста и специалиста по финансам.

Следующее правило касается соблюдения конфиденциальности . Не разглашая истинной цели обращений, постарайтесь изучить репутацию предприятия с внешней стороны, его кредитную историю, мнения поставщиков и клиентов. Если вы покупаете ресторан, то обязательно посетите его в качестве «таинственного гостя». Для того, чтобы внешне оценить кондитерское производство, достаточно взять перечень контрагентов и проехать по магазинам различного формата. Таким образом проверяется ассортимент, место на полке, наличие мерчендайзеров, мнение продавцов и покупателей. Склонные к риску могут поучаствовать в эксперименте «стрижка и укладка», чтобы лично оценить мастерство специалистов и качество обслуживания в салоне красоты.

В обязательном порядке необходимо требовать от продавца полного раскрытия информации об объекте. Начинать рекомендуется с изучения рынка (торгового района), характеристик помещения и условий аренды. Выясните, кроме проходимости, транспортную доступность, наличие в непосредственной близости прямых конкурентов, вероятность их появления в будущем. Вполне возможно, что данный район не подходит для вашего бизнеса по демографическим показателям (возраст, социальный статус и уровень доходов населения). Особое значение для российских предпринимателей имеют арендные отношения, в которых арендатор практически никак не защищён .

При проверке финансовой отчётности внимательно изучите и обобщите полученные данные, желательно как минимум за три предыдущие года работы. Для этого достаточно воспользоваться стандартными процедурами анализа финансово-хозяйственной деятельности (АФХД), известными любому финансисту (бухгалтеру). Планируя доходы на перспективу, будьте консервативны в ожидании будущих перемен. Слишком оптимистичное планирование доходов является классической ошибкой, из-за которой столь большое число приобретаемых предприятий терпит неудачу. Рекомендуется уменьшить ожидаемую прибыль на 30% и никогда не полагаться на доходы, превышающие среднерыночные в данной отрасли.

Вышеперечисленные мероприятия подчинены одной цели – определению стоимости, или, скорее всего, стоимостного диапазона – стандарта, на основании которого будет устанавливаться окончательная цена сделки. Покупатель рискует уплатить за бизнес чрезмерно высокую цену, отдача от вложенных средств будет слишком мала и может привести к неспособности погасить кредиты, взятые под сделку. Оценить малый бизнес достаточно сложно, поскольку ни одно уравнение не может учесть всех факторов, которые должны быть приняты во внимание. В конечном итоге оценка представляет собой совокупность многих субъективных и объективных соображений, доведённую до предполагаемой стоимости.

Составление инвестиционного меморандума является завершающим этапом подготовки предприятия малого и среднего бизнеса к продаже. Приступать к его написанию необходимо тогда, когда уже собрана и проанализирована информация о продаваемом объекте, проведена его оценка и юридический аудит, определены группы потенциальных покупателей. Кроме инвестиционного (информационного) меморандума в зависимости от величины бизнеса, состояния конкурентной среды, условий конфиденциальности и выбранной стратегии, может готовиться также и краткое предложение (бриф). Если среди потенциальных покупателей числятся крупные корпоративные структуры и инвестиционные фонды, то потребуется и красочная электронная презентация.
Что же представляет собой такой важный документ, как инвестиционный меморандум? Каких-то стандартов или жёстких правил не существует, однако специалисты советуют всё же придерживаться устоявшихся норм делового оборота. Рекомендую при подготовке меморандума стремиться к тому, чтобы документ выполнял свою главную роль – представлял описываемый объект в привлекательном для инвесторов виде и в то же время содержал достоверную информацию. В зависимости от выбранной стратегии продажи бизнеса меморандум может быть развёрнутым, на несколько десятков листов и содержать, кроме текстовой информации, таблицы, схемы и фотографии, а может быть и кратким, но вполне информативным.
В начале документа помещается так называемое исполнительное резюме – краткое (на 1–1,5 листа) предложение о продаже, содержащее данные о составе объекта, производимой продукции (услугах), основных конкурентных преимуществах и стоимости бизнеса. Дело в том, что лица, принимающие решения о покупке, из-за занятости не имеют возможности или желания глубоко вникнуть в многостраничный текст, а исполнительное резюме может подвигнуть их к передаче меморандума на рассмотрение ответственным исполнителям.
Далее следует поместить краткое описание рыночной среды, в которой работает компания, её нынешнего состояния и перспектив развития. Полезно привести мнения специалистов и выдержки из недавних исследований, говорящие в пользу дальнейшего роста именно того сегмента рынка, на котором работает продаваемый объект. Особо следует выделить место компании в конкурентной среде, её рыночную долю, сильные стороны и возможности для развития. Здесь же можно привести и ключевые конкурентные преимущества, показать ценность деловой репутации бизнеса.
Основная часть инвестиционного меморандума описывает объект с разных сторон. Главы и подглавы можно расположить следующим образом: 1. История компании. Краткое изложение истории создания и развития бизнеса, его достижений.2. Описание объекта:
2.1. Активы: 2.1.1. Здания и помещения (на правах собственности или аренды, метраж, основные характеристики, ставка арендной платы), аналогично – земельные участки; 2.1.2. Оборудование и иное движимое имущество. Стоимость (балансовая и рыночная), техническое состояние и т. п. Рекомендуется поместить полный перечень основных средств в виде приложения к инвестиционному меморандуму. 2.2. Продукция компании. Описание выпускаемой продукции (услуг). 2.3. Организационная структура построения бизнеса: 2.3.1. Штатное расписание и схема оргструктуры, описание вертикальных и горизонтальных связей, коммуникационного процесса и документооборота 2.3.2. Описание компетенций ключевых сотрудников, системы подбора, мотивации и обучения сотрудников. 2.4. Описание бизнес-процессов, логистической цепочки. 2.5. Сбытовая, маркетинговая и рекламная политика. 2.6. Финансовое состояние. В этом разделе можно привести данные управленческой отчётности за последние 2–3 года, показывающие динамику развития бизнеса: управленческие балансы, отчёты о прибылях и убытках и движении денежных средств. Если представление развёрнутых данных невозможно по соображениям конфиденциальности (а зачастую по причине отсутствия положительной динамики), всё равно необходимо дать в агрегированном виде информацию об активах и пассивах, объёмах выручки и прибыльности компании.
Для компаний, находящихся на ранней стадии развития, неплохо было бы привести инвестиционный, маркетинговый или бизнес-план на среднесрочную перспективу, показывающий возможности роста бизнеса. В заключительной части подводится итог, который должен окончательно убедить потенциального инвестора в необходимости покупки данной компании. Можно ещё раз повторить основные конкурентные преимущества и перспективы рынка, а также обратить особое внимание отдельных групп покупателей (например, отраслевых или финансовых) на возможность захватить долю рынка, минимизировать издержки, получить синергетический эффект.
В приложения к меморандуму выносится полный перечень основных средств, схемы построения организационной структуры или бизнес-процессов, перечень заслуг (выполненных проектов), наград и премий, фотографии продукции и объекта. Инвестиционный меморандум должен быть написан доступным языком и обязательно содержать расшифровку узкоспециальных терминов, не всегда понятных инвестору.