Регулирование сделок M&A в Сербии: Особенности и проведение Due Diligence⁠⁠

В условиях современной экономики стратегии укрепления бизнеса, такие как поглощение, слияние или M&A (Mergers and Acquisitions), становятся все более распространенными. Эти методы приводят к созданию новых компаний или реорганизации уже существующих.

Слияние представляет собой объединение двух или более коммерческих субъектов, создавая новое юридическое лицо.

Поглощение, с другой стороны, предполагает проведение сделки, приобретая контроль над субъектом с получением более 30% уставного капитала, при этом юридическая самостоятельность поглощаемого субъекта сохраняется.

Оба процесса касаются интересов всех участников, и решение о таких реорганизациях принимается всеми заинтересованными сторонами.

Правовое регулирование M&A в Сербии

Для обеспечения легальности сделок M&A в Сербии необходимо соблюдение ряда нормативно-правовых актов, таких как:

Закон "О компаниях";

Закон "О поглощении акционерных обществ";

Закон "О рынке капиталов";

Закон "О защите конкуренции";

Закон "О договорах и деликтах";

Закон "Об иностранной валюте";

Закон "О порядке регистрации в Сербском агентстве Коммерческого регистра";

Закон "О Реестре конечных бенефициарных владельцев".

Документация при сделках M&A в Сербии

При совершении сделок в Сербии стороны часто заключают следующие ключевые документы:

- Соглашение о неразглашении (NDA), регулирующее безопасный обмен конфиденциальной информацией;

- Меморандум о взаимопонимании, определяющий рамки сделки M&A;

- Офертное письмо, содержащее цену и условия слияния и поглощения компании в Сербии;

- Рамочное соглашение, устанавливающее объем сделки, временные рамки и условия закрытия сделки;

- Договор купли-продажи сербской компании.

Due Diligence в Сербии

Одним из ключевых этапов сделок M&A в Сербии является проведение Due Diligence. В основном, это включает в себя юридическую, финансовую, налоговую и техническую проверку компании, бизнеса или активов.

Продавцы обычно не предоставляют отчеты Due Diligence, и покупатели часто привлекают своих консультантов для этого этапа.

Эффективное проведение Due Diligence позволяет минимизировать риски и обеспечивает более осознанное решение при совершении сделки.

Юридический аудит охватывает различные аспекты, такие как корпоративное положение фирмы, права собственности, заключенные соглашения, аспекты антимонопольного законодательства, права интеллектуальной собственности, а также вопросы, связанные с защитой данных и соблюдением нормативных требований.

Эта процедура становится критически важной, особенно при приобретении определенных частей бизнеса или активов.

Ответственность за преддоговорные заявления также оказывает существенное воздействие на успешное проведение сделок M&A.

Если преддоговорные заявления продавца оказались неточными или введение покупателя в заблуждение по важным аспектам сделки, продавец может быть признан ответственным за ущерб, причиненный покупателю.

Стороны могут исключать или оговаривать ответственность за такие заявления, что существенно влияет на динамику сделки.

Частные Сделки M&A в Сербии

Все компании в Сербии регистрируются в Агентстве коммерческих регистров (SBRA), и их данные становятся общедоступными. Такая общедоступная информация включает в себя:

- Общие корпоративные данные;

- Данные о капитале;

- Информацию о директорах и законных представителях;

- Данные об органах управления.

Специалисты, проводящие due diligence в Сербии, обращают внимание на Центральный реестр конечных бенефициаров (UBO), где хранятся данные об иностранных и внутренних UBO. Этот реестр направлен не только на гармонизацию с национальными стандартами, но и на повышение эффективности системы предотвращения отмывания денег.

Влияние предполагаемых или фактических знаний покупателя

В процессе проведения due diligence важное значение приобретает осведомленность покупателя о потенциальных рисках бизнеса, поскольку это влияет на возможные иски, предъявляемые продавцу.

Различие между общедоступной информацией и информацией, полученной в ходе due diligence, является ключевым фактором.

Приобретение покупателем информации во время этой процедуры способствует более обоснованному принятию решений и оценке возможных рисков, что, в конечном итоге, влияет на успешное завершение сделки M&A.