Американские депозитарные расписки⁠⁠

Решил я немного углубляться в теорию и знания (совсем глубоко уходить не буду, не пугайтесь)

Депозитарные расписки

Начнем с каноничного определения.

Депозитарная расписка - документ, удостоверяющий, что ценные бумаги помещены на хранение в банке-кастодиане в стране эмитента акций на имя банка-депозитария, и дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг.

Немного пояснения:

Банк-кастодиан – это банк, который занимается хранением ценных бумаг или каких-то других финансовых активов. Предоставляет услуги только напрямую держателям активов.

Банк-депозитарий - банк, предоставляющий агентские услуги по размещению и обращению ц/б по программе АДР. Является номинальным держателем АДР, он и занимается их выпуском.

Основные функции банка-депозитария, осуществляющего выпуск АДР

1) Ведение реестра владельцев АДР

2) Распространение среди владельцев АДР отчетности эмитента и другой важной информации

3) Передача владельцам АДР дивидендов и других имущественных прав по акциям, лежащим в основе АДР

Основные функции банка-кастоди при выпуске и обращении АДР

1) Учет и перерегистрация акций, на которые выпущены АДР

2) Представительство в реестре акционеров компаний-эмитента путем регистрации в качестве номинального держателя

3) Получение дивидендов в национальной валюте страны выпуска акций и перевод их в банк-депозитарий в валюте страны обращения АДР

Если немного заглянуть в историю, то депозитарные расписки были актом извращенной инвестиционной мысли в ответ на запрет Великобританией вывоза своих ценных бумаг (т.е. ценных бумаг – ЮЛ резидентов Великобритании, разумеется).

Но, американские законодатели решили взять на заметку опыт английских коллег и приняли у себя ряд актов, которые разъяснили правила игры на фондовых рынках с ценными бумагами.

В частности, это закон о ценных бумагах 1933 года, Закон о банках (закон Гласса-Стигалла), тоже от 1933 года и Закон о фондовых биржах от 1934 года.

В Америке, действует аналогичный запрет на вывод национальных ценных бумаг.

В Российской Федерации аналогично (Депозитарий не вправе давать поручение на зачисление ценных бумаг российских эмитентов, выпущенных на территории Российской Федерации, на счет, открытый ему в иностранной организации как лицу, действующему в интересах других лиц.

(Пункт дополнительно включен со 2 января 2013 года Федеральным законом от 29 декабря 2012 года N 282-ФЗ)) - ФЗ №39 о рынке ценных бумаг.

С историей закончили.

Теперь пройдемся по самим распискам, что откуда идет и куда все это в итоге приведет.

Существуют 3 типа депозитарных расписок:

Это АДР (ADR) - Американские депозитарные расписки

Это ГДР (GDR) (не путать со страной ГДР) - Глобальные депозитарные расписки

Это РДР (RDR) - Российские депозитарные расписки

По поводу ГДР и РДР разговор пойдет лишь в самом конце, из-за не столь актуальности РДР и того, что ГДР выпускаются реже, чем АДР, но имеют аналогичную структуру.

В основном разговор пойдет про АДР, ее инфраструктура и etc.

АДР – это американские расписки, обращающиеся в США.

Для тех, кто не очень понимает, зачем они нужны:

Есть компания АО «Ромашка». И захотелось ей выйти на американский рынок, чтоб привлечь инвестиции в свою компанию.

Для этого, компания начинает выпуск АДР.

АДР предназначены для нерезидентов американского рынка.

Существуют спонсируемые и неспонсируемые депозитарные расписки.

Неспонсируемые АДР – это те расписки, которые выпускаются только на акции в обращении и не требуют согласия эмитента. Инициатором выпуска является иностранный инвестор, и все расходы берет на себя банк-депозитарий. Обычно выпуск инициируется каким-то крупным акционером или группой акционеров, которые владеют значительным числом акций компании.

Основное преимущество в том, что эти АДР относительно легко выпустить, т.к. регулятору (в частности SEC), нужно лишь предоставить документы, которые подтверждают, что существует полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ц/б законодательству страны эмитента.

Недостатком является то, что торговать ими можно только на рынке ОТС (внебиржевой рынок) и неспонсируемые ADR не допускаются к системе NASDAQ. Поэтому котировки данных расписок весьма условны.

Спонсируемые расписки

Существуют 3 уровня этих расписок

1 уровень является наиболее простым способом выхода на американский и другие фондовые рынки. Требуется только, чтобы выпуск акций и сама деятельность эмитента соответствовали законам страны эмитента. Заполняется форма отчетности F-6 для SEC (для интересующихся https://www.sec.gov/about/forms/formf-6.pdf).

Эти расписки не котируются на крупнейших биржах США, имеющих чрезвычайно жесткие стандарты допуска на эти биржи, а обращаются на внебиржевом рынке (например, в американской системе NASDAQ). Первый уровень допускает выпуск расписок лишь на уже находящиеся во вторичном обращении ценных бумаг.

Выпускаемые АДР первого уровня дают их владельцам право работать на американском фондовом рынке, обладать всеми правами акционера и даже получать дивиденды, но имеют ограничения по надежности (из-за неполного предоставления эмитентом бухгалтерской отчетности), а также не допущены к торгам на биржевом рынке и не могут быть рекомендованы основным инвесторам на американском рынке - паевым взаимным фондам (Mutual funds, о них как-нибудь в следующий раз).

2 уровень спонсируемых ADR предполагает листинг расписок на одной из фондовых бирж США и требует предоставления в SEC части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США. Ко 2 уровню допускаются эмитенты, которые могут более полно, чем того требует законодательство их страны, раскрыть информацию о себе и о своей деятельности. Эмитент заполняет формы отчетности F-6 (ссылка выше) и F-20 SEC (https://www.sec.gov/about/forms/form20-f.pdf - тут уже читать куда дольше).

В ряде случаев SEC может принять документы, частично не соответствующие стандартам, однако тогда требуется детальное описание различий между GAAP и стандартами финансовой отчетности в стране эмитента (на мой взгляд, сомнительное удовольствие). ADR этого уровня могут быть допущены к листингу на любой из трех ведущих бирж США

3 уровень ADR, которые делятся на распространяемые по публичной подписке (public offering) и так называемые "ограниченные" ADR, которые разрешено размешать лишь среди ограниченного круга инвесторов -компаний, имеющих статус QIB (qualified institutional buyer – под управлением более 100 млн.долл, а таких довольно много), то есть высококвалифицированных инвесторов, аналитические службы которых в состоянии самостоятельно провести исследование того или иного эмитента.

Программа ADR 3 уровня позволяет иностранному эмитенту публично размещать депозитарные расписки и иметь широчайший доступ к американским инвесторам всех уровней. Эта программа позволяет иностранному эмитенту получать прямые капиталовложения. Торговля разрешается на любой фондовой бирже. Для этого в SEC необходимо представить полный комплект документов в форме GAAP, предусмотренный для всех прочих американских акций, проходящих первичное размещение. К этому следует добавить, что ADR предварительно должны зарекомендовать себя на какой-нибудь из американских бирж.

Отдельным типом АДР являются АДР, размещаемые среди ограниченного круга инвесторов. Размещение и торговля этими АДР регулируется правилом 144(а), которое было принято комиссией по ценным бумагам и биржам в апреле 1990 года, с целью стимулирования привлечения капитала неамериканскими эмитентами в США.

АДР 3 уровня котируются как на фондовых биржах США, так и в системе NASDAQ, никаких ограничений на их покупку нет, то есть их могут покупать и продавать любые американские инвесторы, включая физических лиц. Инвесторы, покупающие АДР размещаемые по правилу 144(а), должны иметь статус квалифицированного институционального покупателя — QIB.

QIB торгуют АДР, размещаемые по правилу 144(а) через компьютерную сеть PORTAL, которая была создана в 1990 году национальной ассоциацией дилеров фондового рынка. Эта система предназначена для организации рынка ценных бумаг частного размещения, таким образом, достигается относительная ликвидность этих бумаг, хоть она и значительно уступает ликвидности АДР первого и второго уровня. QIB может продать свои АДР, размещенные по правилу 144(а) другим инвесторам, а может их аннулировать и продать в стране эмитента. АДР не могут быть выпущены и размещены по правилу 144(а) на акции, которые уже котируются на биржах США, то есть они выпускаются только на новые акции. Иностранный эмитент, собирающийся размещать свои акции на американском рынке, должен в принципе решить — делать это по правилу 144(а) среди ограниченного круга институциональных инвесторов, или идти на публичное размещение через АДР третьего уровня.

Права владельцев АДР:

1) Право получать дивиденды в валюте страны обращения АДР

2) Право участвовать в собраниях акционеров или передавать право голоса по доверенности

3) Получать годовые отчеты

Преимущества АДР по сравнению с приобретением акций иностранных компаний:

1) Не требуется регистрация прав собственности реестродержателем в стране выпуска акций

2) Не требуется уплаты налогов в соответствии с законодательством страны эмитента

3) Отчетность эмитента акций раскрывается в соответствии со стандартами страны обращения АДР

В следующий раз, я расскажу об инфраструктуре и как происходит взаимодействие между всеми участниками данных расписок.

Адекватные комментарии и критика приветствуется.