65

ЭТОТ СЛОЁНЫЙ МИР  окончание

Наверное, в тот год мне особенно везло: первое реальное обращение было на третий день экспозиции. Позвонивший, представившийся Александром, произнёс замечательные слова: «Я два года регулярно посещаю ваш сайт и наконец нашёл то, что мне действительно нужно». При встрече выяснилось, что он работает вице-президентом небольшого банка и готов уйти в бизнес, купив его на собственные средства. Примерно через неделю, изучив полученный под письменное обязательство о неразглашении конфиденциальной информации меморандум и оценив перспективы развития рынка замороженных полуфабрикатов, Александр изъявил желание посмотреть производство и пообщаться с владельцами. После осмотра и содержательной беседы на принятие окончательного решения у покупателя ушла ещё одна неделя. Далее следовал самый интересный и напряжённый этап: торг в рамках «цена против условий», согласование процедуры проверки заявленных данных (due diligence) и передачи бизнеса. Закончиться всё должно было подписанием протокола о намерениях и внесением задатка со стороны покупателя.


В результате довольно непростых переговоров продавцам пришлось пойти на уступку и снизить стоимость компании до 360 тысяч долларов. Часть уступки состояла в удовлетворении справедливого требования покупателя: из перечня продаваемых активов был исключён новый фасовочный автомат стоимостью 25 тысяч долларов, который не использовался в производственном процессе (не подходил по техническим характеристикам). Вторая часть уступки была выражением доброй воли продавцов. Производственное и офисное помещение компании занимало второй этаж двухэтажного здания, принадлежащего частному предпринимателю по имени Владимир. На первом этаже располагался бизнес Владимира – цех по варке лицензионного бочкового пива. Штат состоял из двух человек – самого предпринимателя и уборщицы. Хозяин появлялся на производстве раз в неделю по субботам, чтобы забрать свежеизготовленное пиво для доставки в рестораны на собственном автомобиле и запустить процесс варки очередной партии. Остальное время он посвящал промышленному выращиванию шампиньонов в Подмосковье.


Встреча, проведённая в последнюю субботу уходящего года, развеяла сомнения покупателя относительно дальнейших перспектив аренды занимаемого помещения. Владимир оказался приятным человеком средних лет, бизнесменом с большим стажем, понимающим проблемы и беспокойства начинающих предпринимателей. Он выразил готовность и в дальнейшем ежегодно пролонгировать существующий арендный договор. Не было возражений и против долгосрочного договора с соответствующей регистрацией, но в этом случае ставка аренды возрастала на сумму НДС. Поскольку Александр уезжал на новогодние праздники отдыхать, процедуру проверки максимальной производительности рабочей смены решено было провести 9 января. Как указывалось в инвестиционном меморандуме, одна смена за 10 часов на имеющемся оборудовании может производить 1 100 кг готовой продукции. При весе одной слойки в 90 г это было свыше 12 тысяч штук. Надо сказать, что рабочий коллектив достойно справился с задачей – под неусыпным оком наблюдателей норма была выполнена на два часа раньше окончания смены. Эта проверка окончательно убедила покупателя в правильности сделанного выбора.


Остальное было делом техники: стороны соглашения до конца января произвели все необходимые проверки, подписали акты и 3 февраля сделка была завершена. Однако Михаил и Сергей не получили всей причитавшейся им суммы: часть денег была задепонирована до 3 марта под обязательство продавца оказать помощь в первый месяц после смены владельца. Эта задача тоже была успешно решена. Затем Сергей как-то рассказал мне, что они заключили договор со своей бывшей компанией и продолжают работать по расширению сбыта производимой продукции, получая 50% от принесённой прибыли. Большой опыт и маркетинговые навыки позволяет им зарабатывать на растущем рынке суммы, сопоставимые с предпринимательским доходом Александра.


За два года, прошедшие после смены владельца, рынок замороженных изделий претерпел значительные изменения. Конкуренция стала приобретать всё более зримые черты: в московском регионе выросли несколько компаний, претендующих на лидирующую роль. Многие крупные оптовые покупатели из регионов обзавелись собственным производством. Как оказалось, ветер перемен практически не затронул компанию: Александр не желал вкладывать заработанную прибыль в автоматизацию производства и увеличение выпуска продукции. Окупив первоначальные вложения менее чем за полтора года, он стал всё реже бывать на производстве, и бизнес продолжал существование скорее вопреки, чем благодаря своему владельцу.

ЭТОТ СЛОЁНЫЙ МИР  окончание Бизнес, Покупкабизнеса, Оценка бизнеса, Длиннопост

Дубликаты не найдены

+4
А сейчас есть у вас сайт?
раскрыть ветку 8
+2

В соответствии с современными тенденциями отказался от сайта и продвигаю личную страницу в ФБ  https://www.facebook.com/moskvich.alexey/?ref=bookmarks

+1

Поддерживаю вопрос!))

раскрыть ветку 6
0
В соответствии с современными тенденциями отказался от сайта и продвигаю личную страницу в ФБ https://www.facebook.com/moskvich.alexey/?ref=bookmarks
раскрыть ветку 5
+5
Иллюстрация к комментарию
раскрыть ветку 3
+3
Ты не один, бро) я думал итог или вывод будет. Может в следующей серии
раскрыть ветку 1
+2
Согласен, немного скомкано получилось в конце. Я за выходные допишу кратко окончание этой истории в понедельник выложу.
+1
Согласен, немного скомкано получилось в конце. Я за выходные допишу кратко окончание этой истории в понедельник выложу.
+2

Алексей, недавно при описании истории отражения одного рейдерского захвата завязалось обсуждение рисков наличия внебалансовых и скрытых на момент продажи обязательств компании, продаваемой через продажу долевого участия в её капитале.

Зная ваш громадный опыт по продаже бизнесов, хотелось бы услышать ваше суждение об обсуждаемом предмете, а также как такие риски купировались в вашей практике.

Если найдете время и сочтете вопрос интересным для обсуждения, то мой комментарий о сути проблемы

#comment_136068190

Сама история

часть 1 http://1w.ru/articles/332-antireider-36-sam-sebe-emissionnyi...

часть 2 http://1w.ru/articles/333-antireider-36-sam-sebe-emissionnyi...

раскрыть ветку 14
+2

Я почитаю на выходных и обязательно прокомментирую. Частично эти вопросы изложены в моём ненаучном трактате о продаже бизнеса https://yadi.sk/i/o8G74Q5lMb_7dQ

раскрыть ветку 13
+1

В целом как кейсы хороши, и мне нравится, но это больше из-за профдеформации личности,  но  я бы расширил и дополнил советами основанными на личном опыте по каждому кейсу как правильно было сделать, либо углубится в более бы в литературную, а если совместите вообще будет супер, к примеру как тот же автор с сайта приведенного выше. Короче жду книгу ))

раскрыть ветку 5
0

Прочитал, интересная история, хоть и выдуманная (или нет?). В своей практике я купировал подобные риски, заставляя всех ген. директоров компании,за всё время существования компании, подписывать обязательство об отсутствии внебалансовых обязательств. То есть человек лично гарантирует, что он не выписывал векселя, не брал ни у кого в долг на имя фирмы (ни в банках, ни у частных лиц), ничего не закладывал, не проводил операций с доля ми компании. И если вдруг это выяснится (без срока давности), то эот чел. лично отвечает как перед судом, так и перед бандитами. Вы знаете, это работало!

раскрыть ветку 6
+2
и что?
раскрыть ветку 1
0

Согласен, немного скомкано получилось в конце. Я за выходные допишу кратко окончание этой истории в понедельник выложу.

Похожие посты
91

Корпоративный договор - формальность или правила игры?

Многим предпринимателям известна практика, когда при запуске бизнеса учредители компании подписывают неформальный документ, который устанавливает правила игры, отличные от прописанных в уставе. У нас с партнёром когда-то тоже была такая бумага, где уточнялось, кто за что отвечает и как будет на самом деле делиться прибыль. Это неформальное соглашение хранилось в сейфе и доставалось не так часто. Например, когда надо было перераспределить доли, чтобы лишний раз не тревожить регистрационные органы. Там же был прописан порядок мирного «развода» по правилам, значительно более мягким, чем в уставе.


В повседневной деятельности компании, имеющей более одного участника, со временем неизбежно возникают «стилистические», а то и неразрешимые противоречия между владельцами. И часто эти разногласия не могут быть разрешены в рамках устава общества. Инвесторы, покупающие долю в бизнесе, как правило опытные, прагматичные и суровые люди, которые стремятся обратить неизбежные конфликты в свою пользу. Для предотвращения возможных споров и «разборок» вне правового поля государство решило дать правовой статус неформальным соглашениям, введя в оборот понятие «корпоративный договор».


Этот документ заключается между участниками общества и содержит положения о деятельности компании и взаимоотношениях партнёров, о которых договорились участники общества. Например, формальное распределение долей и размеров получаемых дивидендов может отличаться в пользу того, кто вкладывает деньги, а не имущество, или приносит больше пользы общему делу. В корпоративном договоре могут быть прописаны обязанности партнёров и штрафные санкции, а также отличные от уставных положения о принятии решений, в том числе и о выходе из бизнеса одного из партнёров. Для участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены опционы на выкуп долей по процедуре, действующей в акционерных обществах.


Самое интересное заключается в том, что корпоративный договор в случае его нотариального заверения приобретает юридическую силу и может быть оспорен в суде. Его положения имеют приоритет над уставом, что тоже закреплено законодательно. Более того, возможно включение представителя кредитора в качестве третьей стороны корпоративного договора. И совсем невероятное новшество: в обществе с ограниченной ответственностью может быть два и более директора! Этим разрешается известная проблема патовой ситуации: при равенстве долей учредителей (50/50) инвестор может контролировать бизнес через собственного директора. Законом предусмотрено как равенство прав директоров, так и их совместная деятельность.


Как я уже писал, одним из минусов покупки готового бизнеса по сравнению с открытием дела с нуля является возможность «покупки проблем» старой компании. С введением поправок к Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» вероятность покупки «кота в мешке» значительно снизилась. Особенно, если вы выступаете в качестве стороннего лица, выкупающего долю одного из партнёров. Внимательно изучив документ, покупатель может оценить риски, связанные с выходом одного из участников и понять, связаны они с экономическими или личностными факторами. И обязательно заключить новый корпоративный договор. Имейте в виду, что он приобретает юридическую силу только после нотариального заверения.

74

РИСКИ ПР ПОКУПКЕ БИЗНЕСА  ч. 2

Начало см. https://pikabu.ru/story/riski_pri_pokupke_biznesa_ch_1_68197...


Вторую угрозу может представлять вероятность выявления внебалансовых обязательств компании после смены владельца. Рекомендую не проводить сделку, пока генеральный директор (а именно он по действующему законодательству несёт ответственность по обязательствам компании) не подпишет гарантийное обязательство об отсутствии внебалансовых обязательств (или так называемое заверение об обстоятельствах), регистрируемое у нотариуса. В этой бумаге он декларирует, что не выдавал никаких векселей и других долговых бумаг, не брал частные кредиты, не закладывал активы и не проводил действий с долями компании, кроме отражённых в балансе и обязуется лично отвечать по ним, если таковые выявятся, Срок действия обязательства неограничен.


Если у компании сменилось несколько генеральных директоров, надо найти их всех. В противном случае вы можете отказаться от покупки этого юридического лица и обязать покупателя зарегистрировать новое общество (или перевести активы на свою компанию). Эта процедура довольно затратная и зачастую просто невозможна, поэтому ещё раз призываю беречь юридические лица.


Третья угроза состоит в том, что старый владелец станет заниматься конкурентной деятельностью, причём не всегда добросовестной. Мне известно несколько таких случаев. К примеру, владелец строительной фирмы, получив два выгодных инвестиционных контракта от московского правительства, пытался продать компанию, чтобы потом перевести эти контракты на новое юридическое лицо.


Во всех государствах Евросоюза продавец бизнеса просто обязан по закону пописать обязательство об отказе от конкуренции, а в некоторых странах даже предусмотрена уголовная ответственность за его нарушение. В Соединённых Штатах Америки лицу, продавшему бизнес, запрещается не только открывать подобное предприятие, но и: быть соучредителем в компании-конкуренте, быть её контрагентом, работать там по найму. То же самое распространяется и на отношения с компаниями, у которых проданное предприятие было контрагентом. Запрет касается также широкого круга аффилированных лиц.


Я же обычно рекомендую брать с продавца обязательство об отказе о конкуренции сроком как минимум на два года. Хотя мы все отлично понимаем, что доказать факт недобросовестной конкуренции, а тем более компенсировать ущерб в нашем суде практически невозможно из-за «дыры» в законодательстве и отсутствия правоприменительной практики.

39

РИСКИ ПРИ ПОКУПКЕ БИЗНЕСА ч. 1

На первое место я бы поставил самый обычный предпринимательский риск, которому подвержена любая компания малого и среднего бизнеса. Внешняя сторона этой угрозы состоит в вероятности ужесточения законодательства (в том числе таможенного и налогового), морального старения продукции, появления новых товаров-субститутов, агрессивных действий крупных конкурентов. К сожалению, для малого предпринимателя это почти форс-мажорные обстоятельства, а надёжной страховки от них пока не придумано.


Предпринимательский риск внутренней среды заключается в вероятности того, что новый владелец по причине недостаточного знания рыночной ситуации или отсутствия предпринимательского опыта будет принимать неверные маркетинговые, финансовые и управленческие решения, что приведёт компанию на грань банкротства. Кроме того, негативные последствия будет иметь уход ключевых сотрудников или контрагентов. В развитых странах существует возможность застраховаться от предпринимательского риска с помощью покупки полиса. О существовании чего-то подобного в российской действительности я пока не слышал. И хотя гордое звание «предприниматель» говорит об изначальной готовности его носителя к разумному риску, рекомендую принять меры к повышению жизнеспособности купленной компании.


Самый испытанный способ – это переложить часть ответственности за дальнейшую судьбу бизнеса на старого владельца. Обяжите его познакомить вас с представителями поставщиков и крупных контрагентов, арендодателем, передать налаженные неформальные связи с контрольными органами (к сожалению, этот пережиток 90-х годов по-прежнему не теряет актуальности). А лучше всего, чтобы он в течение нескольких месяцев периодически появлялся в офисе или на производстве, консультировал и помогал в решении возникающих проблем. Если у вас нет собственной команды, договаривайтесь со старым генеральным директором и ключевыми сотрудниками, используя материальное поощрение.


Для того, чтобы у продавца был стимул к сопровождению бизнеса, рекомендую не проводить окончательного расчёта по сделке, а задепонировать у нотариуса 10–15 процентов от стоимости на 3–6 месяцев. И если бывший владелец будет уклоняться помощи, он рискует не получить этой суммы. Кроме того, депозит может служить гарантией выполнения некоторых условий договора купли-продажи бизнеса: регистрации договора аренды, погашения налоговых недоимок, переоформления договоров с контрагентами.

Похожие посты закончились. Возможно, вас заинтересуют другие посты по тегам: