43

По семейным обстоятельствам - 4

В первое же после праздника рабочее утро Анатолий не позвонил. Я тоже не стал его тревожить – может быть, у него просто тяжёлый день. Назавтра абонент был недоступен, на следующий день тоже. Представляете, какие эмоции овладевали мною все десять дней, пока Анатолий сам не вышел на связь. Оказалось, что у него возникли серьёзные проблемы в Санкт-Петербурге. Местные партнёры набрали товара (или предоплаты за услуги, точно не помню) и скрылись, и теперь он лично отвечает перед кредиторами, отчего и выключил телефон. При встрече выяснилось, что восторженное отношение к покупке кондитерского производства сменилось скепсисом. Теперь со стороны Анатолия посыпались упрёки в непомерном уровне риска, связанного с продажей незначительной части продукции за наличный расчёт и требования о снижении цены на 30 процентов.


Я был готов к такому повороту событий и на конкретных расчётах показал, что применение полностью «белой» схемы ведёт к снижению прибыльности, но никак не стоимости компании – этот риск был уже учтён в ставке дисконтирования. Соответственно, при отсутствии налоговой составляющей премии за риск уменьшается ставка дисконтирования, и общая стоимость бизнеса остаётся прежней либо снижается максимум на пять процентов. Эти расчёты была опробованы и на других объектах – всегда получался аналогичный результат. за последние годы я убедился, что «обеление» бизнеса может повышать его стоимость, несмотря на падение дохода.


Здорово перенервничавшие Ирина и Евгений наотрез отказались вести дальнейшие переговоры с Анатолием – настолько сильно было их неприятие человека, дающего пустые обещания. В моей практике после этого было не менее десяти случаев, когда под влиянием эмоций сразу же после осмотра объекта потенциальный покупатель заявляет о готовности прямо завтра с утра приступить к сделке. Потом он или пропадает, или «волынит», ещё хуже – начинает обвинять консультанта в том, что ему представили недостойный для покупки объект. Я понимаю, что это защитная реакция человека, чувствующего себя неловко после необдуманных заявлений, поэтому всегда советую заявлять о готовности к сделке хотя бы на следующее утро после осмотра. Как говорится, с проблемой надо провести ночь. У американцев даже существует такой термин как «период остывания», равный двум неделям. Помнится, какие нелестные слова я услышал через пару дней после осмотра фабрики по производству кухонь от человека, упрашивавшего меня отменить отпуск и сдать билеты ради быстрой сделки.

По семейным обстоятельствам - 4 Бизнес, Покупка бизнеса, Оценка бизнеса, Стоимость бизнеса

Найдены возможные дубликаты

+4
Делай посты чуть длиннее. Читать интересно.
раскрыть ветку 1
0

Спасибо, так и буду  делать. Хотя многим на четвёртом отрывке уже стало скучно. А ещё минимум 10 из этой истории и плюс ещё несколько десятков.

+6

Та та та тааам та та та татааам

Сегодня в 326 серии Санта барбары вы узнаете что Круг Кастилио спал с ...

раскрыть ветку 5
+6
Тс, реально уже растянул тананайку. Вроде интересно, но поднадоело уже.
ещё комментарии
Похожие посты
321

Ответ на пост «Юридические истории #274: Безнадежное дело. Часть 3» 

Собственно серия постов про то как делать не надо. Но не они первые и не они последние. Подобная история тоже пока с открытым финалом.


Жил да был гражданин. Не сказать, что очень богатый, но денежки водились. Вот скопилась у него некая сумма денег, не космос конечно, но несколько рублей с шестью нулями.


Стал, значит, гражданин думать, куда же денежки кровные вложить. Негоже, что бы они под матрасом без дела лежали - что без толку инфляцию кормить-то.


В банке вклад открыть - проценты маленькие, а в тех где большие - так банк ненадежный. На бирже играть - так там мошенники одни...


И тут объявляется хороший знакомый с деловым предложением вложить денежки в его бизнес. А чтобы уверен гражданин был в возврате средств - бери, говорит, мою долю в фирме в залог. Фирма крепкая, не один год существует, обороты большие, прибыль стабильная - чем тебе не обеспечение. Название одно только какое - ООО "Рога и Копыта". А долг верну в двойном размере. Вкладывайся - не думай.


Загорелись глаза у гражданина. Ну а что? Человек - хороший знакомый, фирма надежная, обеспечение есть.


Договор подписан, деньги переведены. Сидит гражданин своих денег ждет, это тех, которые в двойном размере. Срок подошел, а денег то нет.


Идет он значит к этому самому знакомому с претензией. А тот и говорит - понимаешь, контрагенты подвели, заказчики не оплатили, подрядчики кинули - нету денег. Но ты не беспокойся забирай предмет залога мы же по честному работаем.


Деваться некуда. Забирает гражданин 100% доли в фирме, то бишь становится единственным учредителем. Только вот что-то не то происходит с фирмой.


В соседнем офисе такая же фирма открылась. Даже название такое же, только с приставочкой "С". Заказчики что-то не идут. Да еще ключевой менеджер уволился, да не просто уволился а еще и клиентскую базу упер, негодяй. Главбух уволился, юрист...


Вишенкой на торте стало то, что некая ООО "СобериДолгиПаяльником" предъявило к оплате простой вексель, выданный энное количество лет назад одним из предыдущих директоров как раз на сумму инвестиций гражданина.


А что дальше? А дальше банкротство фирмы и попытка взыскания с новоиспеченного инвестора-учредителя долгов фирмы в виде субсидиарки. Конец! Нет, не конец - еще бодаемся. И по безнадежности не хуже чем у @kka2012.


А что же правоохранительный органы, спросите вы, ну там прокуратуры или полиции всякие? А ничего, ибо сие есть гражданско-правовые отношения, в которые госорганы влезать не могут, ну за бесплатно, по крайней мере ;-)


Какой здесь вывод? А вывод в первом предложении поста.

Показать полностью
92

Корпоративный договор - формальность или правила игры?

Многим предпринимателям известна практика, когда при запуске бизнеса учредители компании подписывают неформальный документ, который устанавливает правила игры, отличные от прописанных в уставе. У нас с партнёром когда-то тоже была такая бумага, где уточнялось, кто за что отвечает и как будет на самом деле делиться прибыль. Это неформальное соглашение хранилось в сейфе и доставалось не так часто. Например, когда надо было перераспределить доли, чтобы лишний раз не тревожить регистрационные органы. Там же был прописан порядок мирного «развода» по правилам, значительно более мягким, чем в уставе.


В повседневной деятельности компании, имеющей более одного участника, со временем неизбежно возникают «стилистические», а то и неразрешимые противоречия между владельцами. И часто эти разногласия не могут быть разрешены в рамках устава общества. Инвесторы, покупающие долю в бизнесе, как правило опытные, прагматичные и суровые люди, которые стремятся обратить неизбежные конфликты в свою пользу. Для предотвращения возможных споров и «разборок» вне правового поля государство решило дать правовой статус неформальным соглашениям, введя в оборот понятие «корпоративный договор».


Этот документ заключается между участниками общества и содержит положения о деятельности компании и взаимоотношениях партнёров, о которых договорились участники общества. Например, формальное распределение долей и размеров получаемых дивидендов может отличаться в пользу того, кто вкладывает деньги, а не имущество, или приносит больше пользы общему делу. В корпоративном договоре могут быть прописаны обязанности партнёров и штрафные санкции, а также отличные от уставных положения о принятии решений, в том числе и о выходе из бизнеса одного из партнёров. Для участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены опционы на выкуп долей по процедуре, действующей в акционерных обществах.


Самое интересное заключается в том, что корпоративный договор в случае его нотариального заверения приобретает юридическую силу и может быть оспорен в суде. Его положения имеют приоритет над уставом, что тоже закреплено законодательно. Более того, возможно включение представителя кредитора в качестве третьей стороны корпоративного договора. И совсем невероятное новшество: в обществе с ограниченной ответственностью может быть два и более директора! Этим разрешается известная проблема патовой ситуации: при равенстве долей учредителей (50/50) инвестор может контролировать бизнес через собственного директора. Законом предусмотрено как равенство прав директоров, так и их совместная деятельность.


Как я уже писал, одним из минусов покупки готового бизнеса по сравнению с открытием дела с нуля является возможность «покупки проблем» старой компании. С введением поправок к Гражданскому кодексу и Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» вероятность покупки «кота в мешке» значительно снизилась. Особенно, если вы выступаете в качестве стороннего лица, выкупающего долю одного из партнёров. Внимательно изучив документ, покупатель может оценить риски, связанные с выходом одного из участников и понять, связаны они с экономическими или личностными факторами. И обязательно заключить новый корпоративный договор. Имейте в виду, что он приобретает юридическую силу только после нотариального заверения.

75

РИСКИ ПР ПОКУПКЕ БИЗНЕСА  ч. 2

Начало см. https://pikabu.ru/story/riski_pri_pokupke_biznesa_ch_1_68197...


Вторую угрозу может представлять вероятность выявления внебалансовых обязательств компании после смены владельца. Рекомендую не проводить сделку, пока генеральный директор (а именно он по действующему законодательству несёт ответственность по обязательствам компании) не подпишет гарантийное обязательство об отсутствии внебалансовых обязательств (или так называемое заверение об обстоятельствах), регистрируемое у нотариуса. В этой бумаге он декларирует, что не выдавал никаких векселей и других долговых бумаг, не брал частные кредиты, не закладывал активы и не проводил действий с долями компании, кроме отражённых в балансе и обязуется лично отвечать по ним, если таковые выявятся, Срок действия обязательства неограничен.


Если у компании сменилось несколько генеральных директоров, надо найти их всех. В противном случае вы можете отказаться от покупки этого юридического лица и обязать покупателя зарегистрировать новое общество (или перевести активы на свою компанию). Эта процедура довольно затратная и зачастую просто невозможна, поэтому ещё раз призываю беречь юридические лица.


Третья угроза состоит в том, что старый владелец станет заниматься конкурентной деятельностью, причём не всегда добросовестной. Мне известно несколько таких случаев. К примеру, владелец строительной фирмы, получив два выгодных инвестиционных контракта от московского правительства, пытался продать компанию, чтобы потом перевести эти контракты на новое юридическое лицо.


Во всех государствах Евросоюза продавец бизнеса просто обязан по закону пописать обязательство об отказе от конкуренции, а в некоторых странах даже предусмотрена уголовная ответственность за его нарушение. В Соединённых Штатах Америки лицу, продавшему бизнес, запрещается не только открывать подобное предприятие, но и: быть соучредителем в компании-конкуренте, быть её контрагентом, работать там по найму. То же самое распространяется и на отношения с компаниями, у которых проданное предприятие было контрагентом. Запрет касается также широкого круга аффилированных лиц.


Я же обычно рекомендую брать с продавца обязательство об отказе о конкуренции сроком как минимум на два года. Хотя мы все отлично понимаем, что доказать факт недобросовестной конкуренции, а тем более компенсировать ущерб в нашем суде практически невозможно из-за «дыры» в законодательстве и отсутствия правоприменительной практики.

40

РИСКИ ПРИ ПОКУПКЕ БИЗНЕСА ч. 1

На первое место я бы поставил самый обычный предпринимательский риск, которому подвержена любая компания малого и среднего бизнеса. Внешняя сторона этой угрозы состоит в вероятности ужесточения законодательства (в том числе таможенного и налогового), морального старения продукции, появления новых товаров-субститутов, агрессивных действий крупных конкурентов. К сожалению, для малого предпринимателя это почти форс-мажорные обстоятельства, а надёжной страховки от них пока не придумано.


Предпринимательский риск внутренней среды заключается в вероятности того, что новый владелец по причине недостаточного знания рыночной ситуации или отсутствия предпринимательского опыта будет принимать неверные маркетинговые, финансовые и управленческие решения, что приведёт компанию на грань банкротства. Кроме того, негативные последствия будет иметь уход ключевых сотрудников или контрагентов. В развитых странах существует возможность застраховаться от предпринимательского риска с помощью покупки полиса. О существовании чего-то подобного в российской действительности я пока не слышал. И хотя гордое звание «предприниматель» говорит об изначальной готовности его носителя к разумному риску, рекомендую принять меры к повышению жизнеспособности купленной компании.


Самый испытанный способ – это переложить часть ответственности за дальнейшую судьбу бизнеса на старого владельца. Обяжите его познакомить вас с представителями поставщиков и крупных контрагентов, арендодателем, передать налаженные неформальные связи с контрольными органами (к сожалению, этот пережиток 90-х годов по-прежнему не теряет актуальности). А лучше всего, чтобы он в течение нескольких месяцев периодически появлялся в офисе или на производстве, консультировал и помогал в решении возникающих проблем. Если у вас нет собственной команды, договаривайтесь со старым генеральным директором и ключевыми сотрудниками, используя материальное поощрение.


Для того, чтобы у продавца был стимул к сопровождению бизнеса, рекомендую не проводить окончательного расчёта по сделке, а задепонировать у нотариуса 10–15 процентов от стоимости на 3–6 месяцев. И если бывший владелец будет уклоняться помощи, он рискует не получить этой суммы. Кроме того, депозит может служить гарантией выполнения некоторых условий договора купли-продажи бизнеса: регистрации договора аренды, погашения налоговых недоимок, переоформления договоров с контрагентами.

Похожие посты закончились. Возможно, вас заинтересуют другие посты по тегам: